El pasado 29 de enero de 2016, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) publicó la circular 8/2015, de 22 de diciembre de la CNMV, por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas, de los consejeros y directivos y sus vínculos estrechos, de operaciones del emisor sobre acciones propias, y otros modelos (“Circular”). Esta Circular deroga la circular 2/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas, de los consejeros y directivos, de operaciones del emisor establecidas en el RD 1362/2007, de 19 de octubre.
El nuevo modelo correspondiente a la notificación que deben realizar los partícipes significativos de las sociedades cotizadas se ha adaptado teniendo en cuenta el nuevo modelo de notificación de accionistas significativos publicado por ESMA (ESMA/2015/1597), con el objeto principal de alcanzar un mayor grado de convergencia y armonización en lo relativo a la información que los accionistas deben suministrar, así como facilitar la cumplimentación de sus obligaciones de notificación. El nuevo modelo de notificación de los consejeros titulares de acciones o instrumentos financieros ligados a las acciones también ha tomado como referencia el modelo de ESMA, aunque ha tenido que ser adaptado al objeto de incorporar las obligaciones especificas de notificación de estos sujetos, procedentes de la normativa de abuso de mercado.
Modelos
El Modelo I, recoge la obligación de remitir la información relativa a los derechos de voto que se aplica a accionistas significativos que no tengan la condición de consejero. En este Modelo, el sujeto obligado agregará todos los derechos de voto que posea, asociados o atribuidos tanto a acciones como a otros instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones ya emitidas que atribuyen derechos de voto o que tengan un efecto económico similar.
En el Modelo II, aplicable a los consejeros, deberá identificarse la posición final, directa e indirecta, de derechos de voto, atribuidos tanto a acciones como a otros instrumentos financieros, por lo que se incluirán todas las operaciones realizadas por el consejero, directamente o por otras personas (en algunos casos tendrán la consideración de vínculos estrechos), siempre que los derechos de voto correspondan al propio consejero, por ser él quien tiene la discrecionalidad para el ejercicio de esos derechos.
Los Modelos I y II mantienen un apartado específico para reflejar las delegaciones de los derechos de voto. El plazo de notificación en este supuesto comenzará a contar desde el día hábil bursátil siguiente al de la celebración de la junta general.
El Modelo III se aplica a los directivos de los emisores y sus vínculos estrechos, así como a aquellos otros vínculos estrechos de los consejeros del emisor cuya posición en derechos de voto no sean imputables al propio consejero por no ser éste quien tiene la discrecionalidad para decidir el sentido del voto de esos derechos. En el caso de operaciones realizadas por vínculos estrechos de los consejeros del emisor cuya posición en derechos de voto no sean imputables al propio consejero dichas operaciones deberán ser notificadas por el propio titular del vínculo estrecho.
En el Modelo IV, se notificarán las operaciones realizadas con acciones propias.
En el Modelo V se realizarán las solicitudes de excepción a notificar participaciones significativas aplicable a los creadores de mercado.
En el Modelo VI se notificarán los sistemas retributivos otorgados por un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado domiciliado en la unión europea, a sus administradores o a sus directivos.
Plazos
Los accionistas significativos efectuarán la notificación correspondiente en el plazo máximo de cuatro días hábiles bursátiles a contar desde la fecha en que la persona obligada haya conocido o debiera haber conocido la circunstancia que da origen a la obligación de notificación.
Para operaciones de compraventa en mercado, el plazo empezará a contar no más tarde de los dos días hábiles bursátiles siguientes al de la transacción.
Para las restantes operaciones, el plazo contará desde el día hábil bursátil siguiente a la fecha en que surta efecto.
Los consejeros y directivos y sus vínculos estrechos deberán efectuar la notificación correspondiente en los cinco días hábiles bursátiles siguientes a aquel en el que tiene lugar la transacción.
La nueva Circular ya entró en vigor el día 28 de enero de 2016. Los sujetos obligados deberán utilizar los nuevos modelos a partir del día 31 de marzo de 2016.
Mika Otomo
Vilá Abogados
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5 de febrero de 2016
