La Dirección General de los Registros y del Notariado (“DGRN”) confirmó en su resolución de 27 de marzo de 2017 que cabe la posibilidad de que la inscripción de la disolución de la sociedad no pueda admitirse cuando dicha sociedad tiene la hoja registral cerrada por haber sido declarada de baja provisional en el Índice de Entidades, perteneciente a la Agencia Tributaria.

En el caso al que se refiere la citada resolución, se suspendió la inscripción tanto de la disolución como de la liquidación de una sociedad. La sociedad sólo tenía un acreedor, la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), cuyo crédito no se podía satisfacer debido a la inexistencia de patrimonio social y, además, no se podía presentar el concurso de acreedores al no existir una pluralidad de acreedores. Por otro lado, el crédito de la AEAT fue declarado fallido a causa de que la sociedad procedió a darse de baja en el Índice de Entidades.

Ante la negativa del registrador a proceder con su disolución, la sociedad en cuestión argumentó que una sociedad con un solo acreedor, incapaz de satisfacer sus deudas con dicho acreedor tras haber terminado su liquidación, puede ser extinguida y que sus asientos registrales pueden cancelarse; y que este mismo criterio es el que mantiene la DGRN en la resolución de fecha 22 de agosto de 2016. La única diferencia en este caso es que la sociedad ha sido declarada de baja además en el Índice de Entidades y en el anterior caso la baja se debía al cierre de la hoja registral por la falta de depósito de las cuentas anuales.
Sin embargo, la DGRN acordó desestimar el recurso por los siguientes motivos:

  • Conforme a la regulación actual, cuando se notifica la baja provisional al registro, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción sin presentación de certificación de alta en el Índice de Entidades.
  • En caso del cierre registral que se deriva de la falta de depósito de las cuentas anuales, se admite expresamente como excepción la inscripción de la disolución de la sociedad. Sin embargo, no pueden confundirse las consecuencias del cierre registral por la baja en el Índice con las de este cierre.
  • Entre las excepciones a la norma de cierre registral por la baja en el Índice no se encuentra la disolución y liquidación de la sociedad y, en consecuencia, el registradorno podrá acceder a los libros registrales durante el cierre.

Podemos concluir que, en la práctica, el Registro Mercantil no llevará a cabo la inscripción durante la vigencia de la baja en el Índice de Entidades salvo las excepciones expresas establecidas en la Ley, aunque no exista obstáculo legal para la inscripción.

 

 

Mika Otomo

Vilá Abogados

 

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5 de mayo de 2017