La reciente resolución de la Dirección General de los Registros y el Notariado (en adelante, la “DGRN”) de fecha 11 de junio de 2018, resuelve sobre un caso en el que una sociedad de responsabilidad limitada intentó la inscripción de una escritura pública mediante la cual se elevaban a público los acuerdos adoptados en junta general de socios, por los que (i) se acepta la renuncia de dos administradores solidarios, (ii) se cambia el sistema de administración y (iii) se nombra a un administrador único.

El registro mercantil suspendió la inscripción de los acuerdos que arriba mencionados porque constaba en la hoja registral de la sociedad:

  • su baja en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria,
  • la revocación del Número de Identificación Fiscal (NIF); y
  • la falta de depósito de cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2014, 2015 y 2016.

En relación con la falta de deposito de cuentas anuales, la clara obligación de presentarlas a tiempo y sus consecuencias vienen reguladas en los siguientes artículos:

  • 282 de la Ley de Sociedades de Capital; y
  • 378 del Reglamento del Registro Mercantil.

Ambos artículos establecen que, si ha transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que el administrador de la sociedad haya depositado las cuentas anuales, debidamente aprobadas por los socios, no podrá inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento continúe.

Si bien, el mencionado artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital establece algunas excepciones. Entre ellas, podrán ser inscritos los acuerdos de los socios de la sociedad relativos a:

  • El cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores;
  • La revocación o renuncia de poderes;
  • La disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores; y
  • los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Con base en este artículo, la DGRN resolvió el asunto explicando que, si bien procedería la inscripción del cese de los dos administradores solidarios, la misma no podía prosperar porque en la hoja registral también constaba su baja en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

 

 

Hugo Ester

Vilá Abogados

 

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20 de julio de 2018