La reciente Sentencia n.º 1713/2025, de 26 de noviembre, dictada por la Sala Primera del Tribunal Supremo, constituye un pronunciamiento de especial relevancia para el Derecho societario español al confirmar la validez de un pacto de socios que, en la práctica, exigía unanimidad para determinadas materias, algo prohibido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”).
El conflicto se origina en un contexto habitual en la práctica mercantil: la necesidad de financiación de una sociedad que aprueba una ampliación de capital, suscrita por la entidad que venía prestando servicio de asesoramiento empresarial. Con ocasión de la entrada de este nuevo inversor en el capital social, los socios suscribieron y elevaron a escritura pública un pacto parasocial destinado a reforzar la estabilidad del proyecto y proteger los intereses del socio entrante.
En virtud de dicho acuerdo, se estableció que determinadas materias reservadas, entre ellas, la modificación de estatutos, la distribución de dividendos, la aprobación o modificación del plan de negocio o del presupuesto anual y la política retributiva de directivos, requerirían el voto favorable de participaciones representativas de, al menos, el 90 % del capital social. Ello implicaba en la práctica que tales decisiones no podían adoptarse sin contar con el voto favorable del nuevo inversor.
Paralelamente, dos de los socios fundadores asumieron la obligación de mantener su vinculación exclusiva con la sociedad, desempeñando funciones ejecutivas o laborales relacionadas con la sociedad, mientras el nuevo socio permaneciera en la estructura accionarial.
La demanda judicial se articuló sobre dos ejes principales. Por un lado, se sostenía que la exigencia del 90 %, dada la estructura del capital existente en el momento de suscripción del pacto, implicaba, en la práctica, la necesidad del consentimiento de todos los socios, lo que vulneraría la prohibición de unanimidad prevista en el artículo 200 de la LSC. Por otro lado, se alegaba que la obligación de permanencia asumida por los socios fundadores constituía una vinculación perpetua contraria al ordenamiento jurídico.
El Tribunal Supremo parte de una premisa clara: la prohibición de establecer unanimidad en los estatutos sociales tiene carácter imperativo y no puede ser eludida mediante pactos parasociales. Ahora bien, añade inmediatamente una precisión decisiva: no toda mayoría reforzada extremadamente elevada equivale jurídicamente a una cláusula de unanimidad prohibida.
El análisis debe centrarse en determinar si la cláusula constituye una imposición abusiva o si, por el contrario, responde a una autolimitación libre y conscientemente asumida por los socios. Y en el caso enjuiciado, el elemento determinante fue que, cuando se suscribió el pacto, todos los socios eran plenamente conscientes de que, con la distribución del capital existente, la adopción de acuerdos sobre materias reservadas exigiría en la práctica el consentimiento de todos. Esa consecuencia no fue sobrevenida ni sorpresiva; fue conocida y aceptada por todos en el momento de suscribir dicho pacto.
En consecuencia, no puede hablarse de abuso de derecho ni de vulneración del artículo 200 de la LSC y es perfectamente válido dicho pacto. El Tribunal recuerda, además, su precedente en la STS 725/1987, en la que ya admitió la validez de cláusulas estatutarias con quórums muy elevados que, dadas las circunstancias concretas del capital, exigían la aceptación o actuación conjunta de todos los socios.
En cuanto a la obligación de permanencia de los socios fundadores, el Alto Tribunal rechaza igualmente la tesis de la perpetuidad. La cláusula no establecía una vinculación indefinida en sentido absoluto, sino una obligación condicionada a un hecho objetivo y determinable: la permanencia del nuevo socio en el capital social. Desde el momento en que este dejara de ostentar participaciones, la obligación se extinguiría automáticamente.
No existe, por tanto, una obligación perpetua. La duración del pacto, aunque no fijada mediante un plazo concreto, resulta determinable por referencia a una circunstancia objetiva. Esta interpretación consolida una línea doctrinal que entiende que los pactos parasociales sin fecha límite no son nulos por ese solo hecho, siempre que no impongan una vinculación irrazonable o absoluta sin posibilidad de extinción.
La sentencia refuerza además la relevancia de la buena fe y de la doctrina de los actos propios. Los socios impugnantes habían cumplido el pacto durante años sin cuestionar su validez y solo lo combatieron cuando dejó de resultarles conveniente en contra de sus intereses.
Desde una perspectiva práctica, el pronunciamiento aporta seguridad jurídica en tres ámbitos esenciales: la validez de mayorías reforzadas elevadas cuando son libremente pactadas, la distinción entre unanimidad prohibida en la LSC y unanimidad práctica derivada de la estructura del capital y la admisibilidad de pactos de duración indeterminada pero objetivamente determinable.
Nos encontramos ante una resolución que fortalece la autonomía de la voluntad de los socios y proporciona un marco de estabilidad para la estructuración de acuerdos, operaciones de entrada de nuevos socios y pactos complejos de gobernanza. En un entorno en el que los equilibrios societarios suelen articularse mediante cláusulas de protección reforzada, el criterio del Tribunal Supremo ofrece una referencia clara y orientadora para la práctica mercantil.
Kengo Matsuoka
Vilá Abogados
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23 de febrero de 2026
