1. Sello corporativo registrado y su certificado
Para las empresas extranjeras que se plantean constituir una sociedad en Japón, uno de los aspectos prácticos que conviene comprender es el sistema japonés de sellos.
En España, la manifestación de voluntad de una sociedad y la acreditación de las facultades de representación suelen realizarse mediante la firma, incluidas las firmas electrónicas. En cambio, en Japón, aunque la digitalización ha avanzado en los últimos años, los sellos —en particular el sello corporativo registrado y el certificado de sello— siguen desempeñando un papel importante en la constitución de sociedades, las operaciones bancarias, la práctica contractual y los trámites administrativos.
El uso de sellos tiene su origen en la cultura de sellos extendida en Asia Oriental, incluido Japón. No obstante, una característica particular de la práctica japonesa actual es que, tanto respecto a las personas físicas como a las personas jurídicas, el sello registrado y su correspondiente certificado siguen utilizándose ampliamente como medios para reforzar la identificación de la persona, la acreditación de sus facultades y la manifestación de su voluntad.
Para comprender el sistema japonés de sellos, es necesario distinguir entre el sello personal registrado y el sello corporativo registrado. El primero, es el sello que una persona física registra ante el municipio correspondiente. Una vez registrado, puede obtenerse un certificado de sello personal. Este certificado puede utilizarse para confirmar la voluntad de la persona en operaciones inmobiliarias, sucesiones, procedimientos de constitución de sociedades, poderes relevantes y otros actos jurídicos importantes.
Por su parte, el sello corporativo registrado es el sello del representante de la sociedad que se presenta ante la Oficina de Asuntos Jurídicos japonesa. Se denomina comúnmente “sello corporativo registrado”, “sello del representante” o “sello redondo”. El sello corporativo registrado se utiliza cuando la sociedad otorga contratos importantes, documentos registrales, documentos bancarios, poderes y otros documentos relevantes.
Cuando el sello corporativo se presenta ante la Oficina de Asuntos Jurídicos, la sociedad puede obtener un certificado de sello. Dicho certificado acredita que el sello estampado corresponde al sello oficialmente presentado por la sociedad y, en la práctica, se considera un documento importante para reforzar la manifestación de voluntad de la sociedad y confirmar las facultades de representación de la misma.
Ahora bien, en los últimos años se han introducido reformas en relación con la presentación del sello corporativo. Desde el 15 de febrero de 2021, cuando una solicitud dirigida al registro mercantil se presenta online, la presentación del sello ante la oficina registral es opcional. Por tanto, desde un punto de vista formal, en determinados procedimientos íntegramente online es posible completar el registro de constitución de una sociedad sin presentar el sello corporativo ante la Oficina de Asuntos Jurídicos.
Sin embargo, esto no significa que el sello corporativo haya dejado de ser necesario en la práctica. En las solicitudes presentadas en papel o en las solicitudes realizadas por un representante mediante un poder en papel, la presentación del sello sigue siendo necesaria. Además, una vez constituida la sociedad, no son pocos los supuestos en los que se exige la estampación del sello corporativo registrado o la presentación del certificado de sello, por ejemplo, para la apertura de cuentas bancarias, operaciones de financiación, contratos de arrendamiento de oficinas, contratos comerciales relevantes y trámites administrativos.
Por ello, cuando una empresa extranjera constituye una filial, una sucursal u otro establecimiento en Japón, resulta recomendable obtener un sello corporativo registrado y presentarlo ante la Oficina de Asuntos Jurídicos. En particular, cuando la sociedad japonesa vaya a abrir una cuenta bancaria, celebrar contratos en Japón, contratar empleados, arrendar una oficina o mantener relaciones continuadas con entidades financieras o autoridades administrativas, es muy probable que el sello corporativo registrado y el certificado de sello sean necesarios.
Además, el sello corporativo no debe considerarse un mero elemento formal. En la práctica japonesa, los documentos estampados con el sello corporativo registrado pueden ser tratados como documentos que reflejan la voluntad formal de la sociedad. Por ello, cuando una empresa extranjera constituye una sociedad japonesa, es importante definir claramente quién custodiará el sello corporativo, quién estará autorizado para utilizarlo, qué aprobaciones internas serán necesarias antes de su uso, cómo se registrará dicho uso y cómo se coordinará con las facultades de aprobación de la matriz extranjera. Una gestión deficiente del sello corporativo puede generar riesgos de emisión de documentos contrarios a la voluntad de la sociedad o de actuaciones que excedan las facultades autorizadas.
2. Certificado de firma para residentes fuera de Japón
Otro aspecto especialmente relevante para las empresas extranjeras es la cuestión del certificado de sello respecto de personas residentes en el extranjero. Las personas que tienen autorización de residencia en Japón pueden registrar su sello personal ante el municipio correspondiente y obtener un certificado de sello personal. Sin embargo, quienes residen en el extranjero y no tienen autorización de residencia en Japón normalmente no pueden registrar un sello ante un municipio japonés ni obtener un certificado de sello japonés.
En estos casos, los ciudadanos japoneses residentes en el extranjero pueden obtener un certificado de firma ante una embajada o consulado de Japón y utilizarlo como documento sustitutivo del certificado de sello. En cambio, tratándose de personas de nacionalidad extranjera, incluidos los ciudadanos españoles, lo habitual no es obtener un certificado de firma ante una representación diplomática japonesa, sino acudir a un notario u otra autoridad competente del lugar de residencia para obtener la correspondiente certificación de firma.
3. Conclusión
En conclusión, aunque en Japón la presentación del sello corporativo se ha vuelto opcional en determinados procedimientos online, el sello corporativo registrado y el certificado de sello siguen desempeñando un papel práctico importante en las operaciones bancarias, la celebración de contratos y los trámites administrativos posteriores a la constitución de la sociedad. Para que una empresa española pueda iniciar sus actividades en Japón de forma fluida, no basta con atender a los requisitos legales mínimos; también resulta conveniente tener en cuenta la práctica japonesa y analizar con antelación la preparación y registro del sello corporativo, el sistema interno de control de su uso y la necesidad de obtención de certificados de firma para personas residentes en el extranjero.
Satoshi Minami
Vilá Abogados
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15 de mayo de 2026
