La reciente sentencia de la Audiencia Nacional sobre la impugnación de la resolución del TEAC (11 de junio de 2020, reclamación 2782/2018) aclara sobre la deducibilidad de las retribuciones de administradores en el Impuesto sobre Sociedades cuando estas no han sido formalmente aprobadas por la Junta General de Accionistas.
El caso analizado se refiere a los años fiscales 2011 a 2014 y se centra en dos cuestiones principales:
1. La deducibilidad de los pagos realizados a los miembros del Consejo de Administración y al Director General de la empresa.
2. La deducción de inversiones cinematográficas realizadas través de una Agrupación de Interés Económico (AIE).
Antecedentes del caso
En el caso planteado, la empresa recurrente impugnó ante la Audiencia Nacional la resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), que había estimado parcialmente su reclamación frente a la liquidación de la Agencia Tributaria, motivada por un acta de disconformidad.
La regularización tributaria afectaba a dos conceptos:
1. Retribuciones a administradores: Se negó la deducibilidad de los pagos efectuados a los administradores, considerados retribuciones del Presidente del Consejo de Administración-Director General por no cumplir las condiciones de aprobación exigidas por la legislación mercantil (artículos sobre aprobación por la Junta General).
2. Deducción de inversiones cinematográficas: Se rechazó la deducibilidad de las aportaciones realizadas a la AIE “Furia de Titanes”, al entender la Inspección que la AIE no tenía la condición de productor cinematográfico.
La Audiencia Nacional abordó ambos puntos, aclarando los requisitos legales y jurisprudenciales aplicables.
Retribuciones de administradores:
El TEAC había distinguido entre funciones ejecutivas (dirección de producción, ventas, soporte financiero y administrativo) y funciones estrictamente societarias como miembro del Consejo de Administración. Solo consideró como retribuciones de administradores aquellas cantidades vinculadas a éstas últimas, y por ello permitiendo su deducción parcial.
Sin embargo, la Audiencia Nacional subrayó que:
- El gasto era real y justificado: Las funciones ejecutivas realizadas no fueron cuestionadas, y los gastos estaban correctamente contabilizados y correlacionados con la obtención de ingresos.
- Estatutos y conocimiento de los socios: Los estatutos preveían la retribución de los administradores, y los socios mayoritarios conocían y habían validado los contratos de prestación de servicios, incluso habían contribuido activamente a la conclusión de los mismos.
- Junta General y sociedad unipersonal: Cuando la empresa tiene un único socio, quien a su vez ejerce las funciones de la Junta General, no resulta lógico exigir una aprobación formal estricta. Negar la deducibilidad en estas condiciones supondría un formalismo excesivo y contrario al espíritu la finalidad de la norma.
La doctrina jurisprudencial reciente respalda este criterio. Por ejemplo, la Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de noviembre de 2023 establece que las retribuciones a directores generales que también sean miembros del Consejo de Administración son deducibles siempre que las funciones ejecutivas sean reales y efectivas. Asimismo, la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de junio de 2023 sostiene que, cuando los estatutos prevén la retribución de los administradores y el socio único está plenamente informado, la falta de aprobación formal en la Junta no convierte esos pagos en gastos no deducibles.
En consecuencia, la Audiencia Nacional concluye que el rechazo como gasto deducible de estas retribuciones carece de fundamento, debiendo anularse la resolución del TEAC.
Conclusión:
La sentencia de la Audiencia Nacional consolida criterios relevantes para la práctica tributaria y empresarial:
1. Retribuciones a administradores: La deducibilidad no depende exclusivamente de la aprobación formal en la Junta General, sino de la existencia de funciones ejecutivas reales y efectivas y del conocimiento de los socios mayoritarios o socio único.
2. Evitar formalismos excesivos: Exigir la aprobación de la Junta cuando todos los socios están plenamente informados, constituye un abuso de formalidad que no puede afectar la deducción.
3. Seguridad jurídica: Los criterios jurisprudenciales permiten a las empresas contar con mayor certeza sobre la deducibilidad de los gastos, evitando la penalización por formalidades que no reflejan la realidad económica o societaria.
En definitiva, la sentencia representa un avance importante hacia una interpretación funcional y coherente de la normativa tributaria y mercantil, protegiendo tanto la deducibilidad fiscal de los gastos como los derechos de los contribuyentes frente a exigencias formales.
Kengo Matsuoka
Vilá Abogados
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12 de septiembre de 2025
