El pasado 23 de mayo el Consejo de Ministros ha aprobado la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de las empresas.

Las principales modificaciones que propone el Proyecto de Ley respecto a las sociedades de capital no cotizadas son las siguientes:

1. COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

  • Intervención en asuntos de gestión y operaciones esenciales: Se permitiría a la junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición contraria de los estatutos. Asimismo, se atribuiría a la Junta la decisión sobre operaciones esenciales (aquellas en las que el volumen supere el 25 por 100 del total de activos del balance).
  • Impugnación de acuerdos sociales:
    • Se ampliaría el plazo de impugnación desde los cuarenta días a un año.
    • En cuanto a la legitimación, se exigiría al menos el 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación

2. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

  • Deberes y régimen de responsabilidad de los administradores:
    • Se ampliaría el alcance de la responsabilidad, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.
  • Competencias del consejo de administración: Se incluirían nuevas facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.

3. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

  • Referencias programáticas: La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.
  • Consejeros delegados: En caso de retribución de un consejero delegado por el ejercicio de facultades ejecutivas se deberá firmar un contrato que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados.

4. OTRAS MODIFICACIONES

  • Se obliga a publicar en la memoria de las cuentas anuales el período medio de pago a los proveedores. Las sociedades no cotizadas que no presenten cuentas anuales abreviadas deberán publicar esta información en su página web, si la tienen.

Este Proyecto de Ley, que también incluye diversas modificaciones que incidirían en las sociedades cotizadas, será objeto de debate en las Cortes Generales antes de su aprobación definitiva.

 

 

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29 de mayo de 2014