Am vergangenen 23. Mai genehmigte der spanische Ministerrat den Erlass an das Parlament des Gesetzentwurfs zur Modifizierung des Kapitalgesellschaftengesetzes, dessen Ziel die Verbesserung der Corporate Governance ist. Die wichtigsten vorgeschlagenen Modifizierungen bezüglich nicht-notierten Kapitalgesellschaften sind folgende:

1. KOMPETENZEN DER HAUPTVERSAMMLUNG

  •  Teilnahme an Geschäftsführungsangelegenheiten und wesentliche Operationen: Die Hauptversammlung könnte Geschäftsanweisungen erteilen, außer wenn es in der Satzung anders bestimmt wäre. Die Entscheidung bezüglich wesentlicher Operationen (diejenigen deren Betrag 25% der Aktiva der Bilanz übersteigt) würde ebenso bei der Hauptversammlung liegen.
  •  Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen.
    • Die Anfechtungsfrist wäre dann vom 40 Tagen auf ein Jahr verlängert.
    • Um Gesellschaftsbeschlüsse anfechten zu können, wäre es erforderlich dass man mindestens 1% des Stammkapitals besitzt.

2. GESCHÄFTSFÜHRUNG DER GESELLSCHAFT

  • Pflichte und Haftungssystem der Geschäftsführer:
    • Der Umfang der Haftung würde erweitert werden, damit nicht nur die verursachten Schäden, sondern auch die Rückerstattung der ungerechtfertigten Bereicherung gedeckt wären.
  • Kompetenzen der Verwaltungsrats: es würden weitere nicht delegierbaren Befugnisse eingeführt, sodass die Entscheidungen bezüglich des Kernbereiches der Geschäftsführung und Aufsicht der Gesellschaft beim Verwaltungsrat bleiben.

3. VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRER

  • Programmatische Orientierungen: Die Vergütung der Geschäftsführer sollte angemessen sein und immer der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und den übertragenen Verantwortungen entsprechen.
  • Managing directors: Wenn ein Managing Director anlässlich der Durchführung von Durchsetzungsbefugnissen bezahlt wird, wäre es erforderlich eine schriftliche Vereinbarung mit den verschiedenen Vergütungskomponenten zu unterschreiben. Die Vereinbarung wäre mit qualifizierter Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats und Stimmenthaltung der betroffenen Personen anzunehmen.

4. WEITERE ÄNDERUNGEN

  • Es wäre erforderlich im Jahrabschluss die durchschnittliche Zahlungsfrist an Lieferanten zu erwähnen. Nicht notierte Gesellschaften, die verkürzte Jahrabschlüsse nicht aufstellen dürfen, würden auch solche Information im Internet veröffentlichen müssen, vorausgesetzt, dass sie über eine Webpage verfügen.

Der Gesetzentwurf, der auch verschiedene Änderungen bezüglich notierten Gesellschaften vorschlägt, wird vor seiner endgültigen Verabschiedung im spanischen Parlament zur Diskussion gestellt.

 

 

Vilá Abogados

 

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29. Mai 2014