Las aportaciones de socios de la cuenta 118 del Plan General Contable se han erigido en los últimos años como un mecanismo ampliamente utilizado por compañías —especialmente las cerradas o familiares— que requieren de una inyección de capital en sus fondos propios para cubrir pérdidas, equilibrar balances, o afrontar determinadas inversiones en un corto periodo de tiempo. Estas aportaciones son, en esencia, elementos patrimoniales (de naturaleza dineraria o no-dineraria) entregados por los socios «a fondo perdido» en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas contables, que no constituyen contraprestación por la entrega de bienes o la prestación de servicios realizados por la sociedad, y que no tienen naturaleza de pasivo. Son una alternativa interesante frente a las clásicas aportaciones sociales (aquellas inscribibles dentro del capital social y que tienen como contrapartida la emisión de acciones o participaciones, reguladas en los artículos 58 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital – LSC) debido a su sencillez y reducido coste, toda vez que no requieren de otorgamiento de escritura pública ni de su inscripción en el Registro Mercantil.
Las aportaciones de socios se imputan al patrimonio neto, dentro de la partida de fondos propios, y se realizan sin derecho a su devolución. Al no constituir un crédito del socio frente a la sociedad, y habida cuenta el escaso desarrollo legislativo alrededor de esta figura (únicamente se regula en el Plan General Contable), es habitual que las compañías se planteen si dichas aportaciones son susceptibles de restitución o reembolso a los socios y, en caso afirmativo, qué requisitos deben observarse para ello. Sobre esta cuestión, debe traerse a colación la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Palma de Mallorca nº 429/2017, de 17 de octubre de 2017, la cual establece que, antes de la entrada en vigor del actual Plan General Contable, únicamente se contemplaba la utilización de la cuenta 118 para la compensación de pérdidas o con la finalidad de compensar un “déficit”, pero que este enfoque se ha visto ampliado y el destino de las aportaciones de socios puede ser ahora otro distinto de los anteriores, tal como establece en su definición el Plan General Contable vigente («Por la disposición que de la aportación pueda realizarse»).
Según la Consulta Vinculante V1978-16, de 9 de mayo de 2016 de la Subdirección General de Impuestos sobre la Renta de las Personas Jurídicas, la reintegración de las aportaciones de socios se corresponde al derecho abstracto de estos a la distribución de reservas (procedentes de beneficios o de aportaciones de socios), acordada en los términos y con los requisitos establecidos para ello en la normativa mercantil. Teniendo esto en cuenta, la distribución de reservas correspondientes a aportaciones de socios debe tener el mismo tratamiento que el previsto para el reparto de la prima de emisión, al ser de análoga naturaleza. El reparto de la prima de emisión, a su vez, se encuentra sometido a los mismos límites que el reparto de beneficios. En este mismo sentido, la sentencia arriba citada determina que «se puede entender que la distribución de esta cuenta [la 118]será similar a la de una reserva disponible y se atenderá a las reglas generales y limitaciones previstas en el ámbito mercantil para la distribución de beneficios». No parece, sin embargo, que las limitaciones estatutarias aplicables a la distribución de beneficios pudieran hacerse extensivas también a la devolución de aportaciones de socios. Las limitaciones previstas en la normativa mercantil (artículos 273, 274 y 326 LSC) para el reparto de beneficios son las siguientes:
(i) El valor del patrimonio neto de la compañía no puede ser, ni resultar ser como consecuencia del reparto, inferior a la cifra del capital social.
(ii) Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio debe destinarse a la compensación de estas pérdidas.
(iii) Se debe haber dotado la reserva legal con un importe igual al diez por ciento de los beneficios del ejercicio, hasta que la reserva alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
(iv) Deben existir reservas de libre disposición en cantidad suficiente para cubrir los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo.
La falta de beneficios o de reservas de libre disposición no obstaría, a juicio de quien suscribe, a que la sociedad pudiera proceder a la devolución de las aportaciones. Tampoco el hecho de que la sociedad no hubiera cubierto la reserva legal impediría la reintegración de las aportaciones, toda vez que esta deber ser atendida mediante los beneficios del ejercicio, no a través de reservas (o aportaciones de socios). Mientras el patrimonio neto no resultara inferior al capital social como consecuencia del reintegro, la operación no entablaría riesgo de generar un desequilibrio patrimonial y, por lo tanto, podría llevarse a cabo, previa adopción del correspondiente acuerdo por la junta general.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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19 de abril de 2024
