I.- INTRODUCCIÓN

El pasado 14 de junio de 2012 el Pleno del Congreso de los Diputados aprobó de forma definitiva la Ley de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, con todos los cambios incorporados durante su tramitación en el Senado.

De esta forma se ha incorporado a nuestro ordenamiento jurídico, a través de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») y de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, una serie de directivas europeas encaminadas a la simplificación del Derecho de las sociedades de capital, especialmente para simplificar las condiciones de fusión y escisión de las sociedades mercantiles. Asimismo, dicha ley también supone la adición de una disposición transitoria a la LSC que suspende la aplicación del artículo 348 bis hasta el 31 de diciembre de 2014.

II.- CONTENIDO DEL ARTÍCULO 348 BIS LSC.

Desde el 2 de octubre de 2011 el artículo 348 bis LSC establece que a partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en caso que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, siempre que estos sean legalmente repartibles.

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III.- CONCLUSIÓN.

La suspensión del referido artículo responde a una enmienda del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) realizada con base en una Proposición no de Ley, realizada por el propio Grupo Parlamentario Catalán y aprobada por unanimidad por la comisión de Economía y Competitividad del Congreso de los Diputados en fecha 14 de marzo de 2012, que instaba al Gobierno «a que dentro del marco del nuevo Código mercantil que se está elaborando desde el Ministerio de Justicia, se estudien e impulsen las modificaciones legislativas que haya que introducir en la Ley de Sociedades de Capital para que, sin menoscabo del derecho de separación y del derecho a la distribución de los dividendos legalmente repartibles que se puedan generar por la explotación del objeto social, que asiste a los accionistas minoritarios, no se lleve a las sociedades no cotizadas a situaciones de dificultad económica.»

Por tanto, la suspensión del artículo 348 bis LSC responde al intento de ganar tiempo hasta que no se elabore y apruebe el nuevo código mercantil, que deberá lidiar de nuevo con este fenómeno societario de la distribución de dividendos a los socios minoritarios.

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22-07-2012