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コーポレートガバナンス強化のための法案

去る5月23日、内閣は会社のコーポレートガバナンス強化を目的とした資本会社法修正案を閣議決定し、国会に提出する運びとなった。本修正案による、非上場企業に対する主な修正内容は以下のとおりである。   株主総会の権限 会社の運営及び重大な取引についての指揮権 株主総会は定款に反しない限りにおいて、経営に対する指示を与えることが認められる。また、株主総会は重大な取引(貸借対照表の資産合計の25%以上の取引)についての決定権を有するものとされる。 会社の決定に対する異議申立て 従前40日だった異議申立て期間が1年に延長される。 要件ついては、少なくとも1%の株式を有する株主であれば異議申立て権を有するとする。   会社運営組織 取締役の責任に対する責務及び体制 責任の範囲を広げ、会社に与えた損害の賠償のみならず不当利得についての返却も含むものとする。 取締役会の権限 経営の重要部分及び会社の監督についての適切な決定を確保するために、他の機関に委任することができない取締役会の権限を新しく加える。 3. 役員報酬 役員報酬の基準 役員報酬は合理的な金額でなければならず、会社の財務状況及び当該役員の役割・責任に見合った金額でなければならない。 代表取締役 会社の代表権を担う代表取締役の報酬については、報酬が与えられる項目のすべてが記載された契約書にサインがされなければならない。当該契約の内容は取締役会において、利害関係人を除いた状態で、取締役の過半数によって承認されなければならない。 4. その他修正 年次会計書類の事業報告書において、取引相手に対する支払いタームの平均を公表しなければならない。簡易会計書類を提出していない非上場企業は、会社のホームページを有している場合には、当該ホームページにおいて会計に関する情報を公表しなければならない。 上場企業に焦点を当てた様々な修正を含む本法案は、国会における審議を経て、承認可決される予定である。 より詳細な情報につきましては、下記までご連絡ください。 ラモン・マニャ: rmt@vila.es 2014年5月29日  

著作権の集団手続き―新しいEU指令の制定

序文 去る2014年2月26日、欧州議会及び欧州評議会は、著作権及び関連する権利についての集団手続き及び国内マーケットでのオンライン活用のための音楽著作権の多国籍ライセンスの譲渡に関する指令第26/2014号を承認した。 これまで、スペインにおいては8つの権利管理団体がこれらの手続きを行なっていた(作家についてSGAE、CEDRO、VEGAP及びDAMA、アーティスト、演者または演奏者についてAIE及びAISAGE、プロデューサーについてAGEDI及びEGEDA)。本指令が国内法として移行されると、他のEU諸国で実施されている集団手続きの団体(例えばドイツのGEMA Gesellschaft für musikalische Aufführungs- und mechanische Vervielfältigungsrechte)と同様、上記団体は当該指令のガイドラインに自身を適用させなければならなくなる。 目的 本指令の適用により、欧州は以下の目的を追求している。 1.    集団手続き団体における管理の徹底、財務処理、透明性及び情報の保証。特に下記要件について、当該代理団体はその遵守を厳しく求められる。 ・    透明性の保証として、実施した手続きについてあらゆる種類の関連情報を含めた年間レポートを作成すること。 ・    入会に際しては、客観的、透明かつ平等な基準に基づき判断がされること。 ・    著作権者が当該代理団体の持分総会(少なくとも年に一度は開催されるべきもの)において議決権を行使することを通じて経営参加することを容易にすること。 ・    当該団体の経営陣は独立性を保ち、著作権者の利益のために行動することを保証すること。 ・    著作権者に対して適切な方法で報酬を支払うこと。 ・    著作権者に対して支払うべき金額について可及的速やかに支払いを行うこと。遅くとも、当該収入が発生した事業年度の終了後9ヶ月以内に支払いがされること。 2.    EU加盟国の一カ国以上におけるオンライン音楽著作権の多国籍ライセンス譲渡の簡易化により、シングル・デジタル・マーケットの実現化を図る。 具体的に言うと、指令に定められた要件を充たした集団手続き団体は、音楽著作物に関する権利の多国籍ライセンスをオンライン・サービス・プロバイダーに与えることができ、その結果、プロバイダーは一カ国以上のEU加盟国内で活用することができ、文化交流に資することとなる。 もっとも、権利の管理を依頼した集団手続き団体の如何にかかわらず、すべての作曲家が多国籍ライセンスへのアクセスを有することができるようにするため、多国籍ライセンスを与えるための要件を充たしていない集団手続き団体は、他の集団手続き団体に、平等に多国籍ライセンスを与えるよう依頼することができる。 結論 本指令は、代理団体における手続きの透明性確保し、特に代理団体を利用する著作権者が自らの権利に関する情報の提供を受け、かつ、支払われるべき金額を受領するために必要な枠組みを制定する。また、すべての音楽著作権者に、平等に、自身の権利の管理を依頼した集団手続き団体とは関係なく、多国籍ライセンスへのアクセスを保証することを目指す。 本指令は、遅くとも2016年4月16日までにEU加盟国の各国内法に移行されなければならない。 2014年5月23日

マネーロンダリング防止に関する規則の施行

2014年5月6日、法第10/2010号マネーロンダリング及びテロ組織への資金供与の防止に関する法の施行規則を承認する勅令第304/2014号が承認された。当該規則は、当該法によって定められているデュー・ディリジェンス及び報告義務について規定するものである。 法第10/2010号によって義務付けられているデュー・ディリジェンスは、主に銀行とビジネスまたは何らかの銀行取引を行なおうする顧客の身元確認を行なう義務を指す。この義務は取引の種類や取引金額に応じて程度が異なる。デュー・ディリジェンスを行なわなければならない金融商品(一度の取引額または複数の取引の合計額が1000ユーロ以上の場合に限られる。)について、まずは基本的かつ一般的な義務を定め、その後、取引量及び当該取引がはらむリスクに応じて、簡易化された、または、より強化された義務が追加される。 また、法第10/2010号の第31条で、内部管理義務とともに報告義務が定められ、特に リスクが高い金融商品の取引については必ず報告をしなければならないとされた。そして、金融商品名義人ファイル(「Fichero de Titularidad Financiera」)の作成が備えられたため、法第43条が制定されることとなった。このファイルは内閣府(Secretaría de Estado)所管となり、内閣府は各金融機関から貯蓄・普通・証券口座の開設または閉鎖または期間に関する情報を受領する。また、当該ファイルは本規則の承認後2年以内に実施されることとなる。   本規則の施行は公示と同日、すなわち2014年5月6日である。   より詳細な情報につきましては、下記までご連絡ください。 ラモン・マニャ・トーレス : rmt@vila.es 2014年5月16日