Mit dieser Frage wollen wir eine der letzten Entscheidungen der spanischen Generaldirektion für Notar- und Registerwesen (Dirección General del Registro y el Notariado (DGRN) hervorheben, in welcher die vorgelegene Frage beantwortet wird.

Der Fall, der zu dieser Entscheidung der DGRN geführt hatbasiert auf der Weigerung des Handelsregisters die Jahresabschlüsse 2014 einer Gesellschaft einzutragen. Das Register meinte, dass die Eintragung der Jahresabschlüsse nicht möglich sei, da das Registerblatt der Gesellschaft noch bis zur gesetzmäßigen Eintragung der Jahresabschlüsse 2012 und 2013, vorübergehend geschlossen war.

Die betroffene Gesellschaft legte ein Rechtsbehelf gegen die Entscheidung ein, in welchem behauptet wurde: (i) dass die Gründungsurkunde der Gesellschaft, aus Gründen die den Gesellschaftern anzurechnen sind, erst ein Jahr nach ihrer Gründung im Handelsregister eingetragen wurde, dass (ii) aufgrund der Nichteintragung der Jahresabschlüsse, die Gesellschaft fehlerhaft ist und daher als Zivilgesellschaft betrachtet werden muss; und (iii) da eine Zivilgesellschaft nicht ins Handelsregister eingetragen werden muss, diese nicht verpflichtet ist, ihre Jahresabschlüsse einzureichen.

Im Lichte dieser Behauptungen antwortete die DGRN, dass die Mehrheit in der Rechtslehre, sowie ebenfalls die Rechtsprechung des Spanischen Obersten Gerichtshofes, dafür steht, dass einer im Handelsregister nicht eingetragenen Gesellschaft ausreichende Rechspersönlichkeit zu vermuten ist, um Vermögensgegenstände zu besitzen oder kaufen, um Verpflichtungen einzugehen, und jegliche andere Handlungen, in Übereinstimmung mit dem spanischen Kapitalgesellschaftengesetz (Ley de Sociedades de Capital) durchzuführen, da die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister nur dazu leitet, dass die Effekte des gewählten Gesellschaftstypus (wie z.B. eine S.L (GmbH) oder S.A. (Aktiengesellschaft)), wirksam werden.

Weiterhin entschied die DGRN, dass die Jahresabschlüsse des Jahres 2014, die in dem konkreten Fall vorlagen, nicht im Handelsregister eingetragen werden können, bis die Jahresabschüsse der vorigen Jahre rechtmäßig eingetragen sind.

Die Argumente der DGRN, die zu dieser Entscheidung führen sind folgende:

  • Dass der Wille der Gesellschafter eine spanische GmbH zu gründen, in der Gründungsurkundefestgestellt ist.
  • Dass nach der Gründung der Gesellschaft alle rechtlichen Bestimmungen des gewählten Gesellschaftstyps anwendbar sind (einschließlich die Verpflichtung, die Jahresabschlüsse im Handelsregister einzutragen).

 

 

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15. Januar 2016