Artikel 411-9 Absatz 4 des katalanischen Zivilgesetzbuches sieht vor, dass bei mehreren Erbschaftsanträgen die Annahme eines von ihnen den Status der ruhende Erbschaft erlischt. Und er fügt hinzu, dass, obwohl alle Anrufe nicht angenommen werden oder es keine Frustration der Anrufe gibt, die ordentliche Verwaltung der Erbschaft von dem Erben durchgeführt wird, der die Annahme angenommen hat, und wenn es mehr als einen gibt, wird die Verwaltung verwaltet nach den erblichen Gemeinschaftsnormen. Die gemeinschaftliche Situation endet mit der Teilung des Erbes. Wie das Urteil 314/2015 des Obersten Gerichtshofs vom 12. Juni 2015 in Erinnerung ruft, „kann keines der Mitglieder der Gemeinschaft einzeln als Partner betrachtet werden, solange das ungeteilte Erbe besteht.“

Die Situation der erblichen Gemeinschaft tritt ein, wenn einer der berufen das Erbe annimmt, ohne dass die Norm eine formale Gründung erfordert, wir können an Fälle denken, in denen ein Teil der berufenen das Erbe nicht angenommen hat und einen anderen Teil angenommen hat. Trotzdem sind die Ersten Teil dieser Gemeinschaft und müssen die von der Erbgemeinschaft getroffenen Entscheidungen akzeptieren mit den Bedingungen die wir später erläutern werden.

Befugnisse der Erbgemeinschaft.

Wenn die Erben, die angenommen haben, eine Mehrzahl sind, werden die Handlungen der ordentlichen Betreibung oder Verwaltung des Erbes durch die Regeln der Erbgemeinschaft geregelt. Der oben erwähnte Artikel des katalanischen Zivilgesetzbuches 411-9 (CCC) sagt uns, dass die Verwaltung des Erbes den Regeln der Erbgemeinschaft unterliegt; Dies verweist auf Artikel 552-7 des ZgB, in dem zwei Arten von Rechtsakten vorgestellt werden:

(a) die Rechtsakte der ordentlichen Verwaltung, die von der Mehrheit der Miteigentümer angenommen werden und die Dissidenten durchlaufen müssen; Ja

(b) außerordentliche Verwaltungshandlungen, die mit ¾ Mehrheit zu erlassen sind und bei denen abweichende Miteigentümer (Miterben) die Entscheidungen vor der Justizbehörde anfechten können.

Wenn das Erbe aus Aktien oder Beteiligungen von Kapitalgesellschaften besteht, bedeutet die Situation der Erbgemeinschaft, dass das Eigentum an denjenigen, die Teil davon sind, gemäß den Quoten, die jeder in der Erbfolge hat, gehört. Es ist wichtig zu verstehen, wann die Erbgemeinschaft als Anteilseigner anerkannt wird, wie ihre Entscheidungen gebildet und ausgedrückt werden und schließlich die ordentlichen Verwaltungshandlungen von den außerordentlichen Verwaltungshandlungen abzugrenzen.

a) Hinsichtlich der Anerkennung der Erbgemeinschaft als Aktionär oder Gesellschafter und der Vertretung der Erbgemeinschaft in der Gesellschaft bestimmt § 126 Kapitalgesellschaftsgesetz, dass bei Miteigentum an den Aktien oder Beteiligungen die Miteigentümer eine einzelne Person zur Ausübung der Partnerrechte benennen. Dieses Erfordernis erfordert die Bestellung eines Vertreters durch diejenigen, die die Erbengemeinschaft bilden. Nun haben wir gesagt, dass es möglich ist, dass einige von denen, die zum Erbe berufen sind, es nicht angenommen haben und andere Es wurde auch gesagt, dass Kunst. 411-9 verhindert die Geburt der Erbgemeinschaft mit der Annahme mindestens eines der Rufe. Soll also der Vertreter der Erbgemeinschaft in einer Abstimmung gewählt werden, an der alle Berufungen teilnehmen, die Teil der Erbgemeinschaft sind? Unsere Meinung ist negativ, nur die Erben, die die Erbschaft akzeptiert haben an dieser Stimmung teilnehmen müssen, da, wenn der Angerufene die Erbschaft nicht (ausdrücklich oder stillschweigend) angenommen hat, er keine Handlung vorgenommen hat der freiwilligen Übernahme des Vermögens und der Erbrechte und dürft und kannt sich daher nicht aktiv an der Verwaltung beteiligen. Was ist mit den Berufenen, die das Erbe stillschweigend angenommen haben? Kommt es zwischen den Erbenannehmenden zu Konflikten, die ihre Versammlung zur Ernennung eines Vertreters der Gemeinschaft verhindert, können diejenigen, die die Mehrheit der ungeteilten Erbschaftsquoten besitzen, dies allein tun. Für den Fall, dass sie nicht über diese Mehrheit verfügen, müssen sie gerichtliche oder außergerichtliche Mechanismen aktivieren, die die Wahl des Vertreters ermöglichen oder zumindest die Möglichkeit schaffen, dass alle annehmenden Erben der Erbgemeinschaft ihren Willen in Bezug auf die Kandidaten, die sie für angemessen halten, darlegen können.

Selbst wenn die Erbgemeinschaft einen Vertreter ernennt; Wann kann Sie Ihre Rechte in der Gesellschaft wahrnehmen? Zwar sieht Artikel 116 des LSC vor, dass nur diejenigen als Aktionär gelten, die im Aktien- oder Gesellschafterbuch eingetragen sind. Die Mitgliedschaft wird also mit der Registrierung erworben (STS 383/2016 vom 6. Juni). Es kann jedoch vorkommen, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft trotz Kenntnis ihrer Existenz und ihres ordnungsgemäß gewählten Vertreters die Eintragung der Erbgemeinschaft in das Gesellschafter- oder Gesellschafterbuch freiwillig ablehnt. Aus praktischen Gründen bleibt die Gesellschafterbedingung daher in den Händen der Verwalter, da die Förmlichkeit der Eintragung die Ausübung sozialer Rechte gegenüber der Erbgemeinschaft verhindert, die die Eintragung gerichtlich beantragen muss und Schadensersatzklagen gegen die Verwalter geltend machen kann für Schäden verursacht. Auch die bloße gerichtliche Anerkennung der Erbgemeinschaft als Aktionär schließt die formelle Pflicht der Eintragung in das Registerbuch als Vorstufe zur Ausübung ihrer Rechte nicht aus (S. AP Madrid 88/2012 vom 13. März 2012). Die Erbgemeinschaft könnte auch den Antrag auf Ungültigkeit der Versammlungen stellen, bei denen die Gemeinschaft das Recht auf Teilnahme hatte, ihre Anwesenheit aber nicht zugelassen wurde, weil sie nicht im Gesellschafter- oder Gesellschafterbuch eingetragen war.

b) In Bezug auf die Arten von Akten, die die Erbgemeinschaft als Partner ausführen kann, hängt die Antwort davon ab ihrer Rechtsnatur, die, ohne auf die Debatte der drei verschiedenen Lehransätze einzugehen, einer gemischten römischen und Germanisch ist. Da Artikel 552-7 des ZK die Regelung für die Annahme von Vereinbarungen der Erbgemeinschaft innerhalb der Kapitalgesellschaft festlegt, je nachdem, ob es sich um ordentliche oder außerordentliche Verwaltungshandlungen handelt, besteht das Problem auf jeden Fall darin, sich voneinander zu unterscheiden im Rahmen der undefinierten Situationen. In diesem Sinne befasst sich das Urteil des Berufungsgerichts Barcelona 1016/2020 vom 3. Juni mit dieser Angelegenheit auf der Grundlage des Urteils des Obersten Gerichtshofs von Katalonien vom 1. Dezember 2011, in dem festgestellt wurde, dass „der ordentliche oder der außerordentliche Charakter der Entscheidungen der Gemeinschaft sind unter Bezugnahme auf die inneren Beziehungen der Gesellschaft zu beurteilen, wobei zwischen Handlungen, die die Integrität des Erbes der Gemeinschaft nicht verändern, und solchen, die eine Verfügungshandlung oder eine wesentliche Änderung dieser Elemente beinhalten, zu unterscheiden ist “. In diesem Sinne weist das Urteil des Landesgerichts darauf hin, dass Abstimmungsentscheidungen in der Hauptversammlung nicht immer ein Akt der ordentlichen Verwaltung sind. Ebenso hält er die Entscheidungen, die „das gemeinsame Erbe über die Dauer der Gemeinschaft hinaus gefährden können, für außergewöhnlich“. Daher sind Entscheidungen, die das Verwaltungsorgan betreffen, wie seine Abberufung oder die Ernennung neuer Verwalter, als bloßer Verwaltungsakt zu betrachten und dürfen die Tätigkeit der Gesellschaft nicht ändern.

Andererseits sind Vereinbarungen, die eine Änderung der Satzung beinhalten, außerordentliche Handlungen, da sie das Regime und die Mehrheiten, die für die Annahme von Betriebsvereinbarungen erforderlich sind, ändern und strukturelle Veränderungen mit sich bringen können, die die Gesellschaft über die spezifische Situation der Gemeinschaft hinaus betreffen. Das Urteil weist darauf hin, dass diese Änderungen in der Struktur und im Betrieb der Gesellschaft dessen normales Funktionieren beeinträchtigen können, und es muss daher verstanden werden, dass es sich um außerordentliche Verwaltungshandlungen handelt; Diese Handlungen könnten, wenn sie von der Gemeinschaft übernommen werden, angefochten werden, weil sie als missbräuchlich oder illegal angesehen werden können.

Eduardo Vilá

Vilá Abogados

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16. Juli 2021