La reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 3 de septiembre de 2025 (EDJ 2025/696789) resuelve una cuestión respecto al criterio de la cuantificación y límites de la indemnización por clientela tras la extinción de un contrato de agencia. El caso enfrentaba a un agente frente a Vodafone España, S.A.U. (en adelante, “VODAFONE”), tras una relación mercantil continuada de más de veinte años y que terminó ante las nuevas condiciones contractuales impuestas unilateralmente por VODAFONE.
Antecedentes del caso:
El demandante (el agente), tras rechazar unas nuevas condiciones económicas que VODAFONE (el demandado) pretendía aplicar de manera unilateral, interpuso demanda contra VODAFONE solicitando indemnización por clientela conforme al artículo 28 de la Ley 12/1992, de Contrato de Agencia (en adelante, “Ley de Agencia”). Las partes habían mantenido relaciones comerciales desde 1996, bajo diversos contratos de agencia que se fueron renovando.
El conflicto surgió cuando VODAFONE modificó unilateralmente las condiciones económicas y procedió a la resolución del contrato, lo que el demandante consideró una resolución generadora del derecho a indemnización. Por su parte, VODAFONE alegó que la extinción se debió a la negativa unilateral de la actora a aceptar las nuevas condiciones, negando la procedencia de la compensación. La demandante sostuvo que su actividad había contribuido de forma significativa a la captación y consolidación de clientela de la que VODAFONE continuaría beneficiándose tras la extinción del vínculo contractual.
En el marco del proceso judicial, tanto la sentencia de primera instancia como la de apelación reconocieron el derecho de la agente a percibir una indemnización, pero ambas resoluciones aplicaron importantes reducciones respecto del importe máximo legal. Así, el Juzgado afirmó la aplicación de «un porcentaje del 60%» sobre la suma calculada, mientras que la Audiencia Provincial fue más moderada, con una reducción del 40% sobre el importe máximo legal.
Esta reducción se fundamentaba en un juicio de equidad que ponderó varios factores, entre ellos:
- Los 21 años de duración de la relación contractual.
- La actividad publicitaria y de marketing desarrollada por Vodafone.
- El prestigio e imagen de la marca Vodafone.
El pronunciamiento del Tribunal Supremo:
El núcleo del recurso de casación se centró en la posible improcedencia de dicha reducción del importe de la indemnización máxima legalmente permitida. Al respecto, el Tribunal Supremo, invocando sentencias previas como la STS 582/2010, de 8 de octubre, entre otras, recuerda el carácter claramente imperativo del artículo 28.3 de la Ley del Contrato de Agencia y su fuente europea: la Directiva 86/653/CEE.
En palabras del Tribunal Supremo:
«es nula toda cláusula que, de forma anticipada, impida llegar a la indemnización máxima legalmente prevista cuando se extinga el contrato«, ya que «la especial relevancia de este derecho a compensación por clientela como manifestación de ese ‘nivel de protección de los agentes comerciales en sus relaciones con sus poderdantes’ se confirma en el art. 19 de la Directiva».
De este modo, el Tribunal Supremo reitera que la indemnización por clientela sólo puede ser objeto de reducción legal por la existencia de un tope máximo: la media anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años, o durante el período de vigencia si fuese inferior (art. 28.3 LCA; art. 17.2.b) a la indicada en la Directiva; ver también STS 528/2020, de 14 de octubre.
En este sentido, cualquier pacto o cláusula contractual que limite o reduzca dicha cuantía por debajo del importe máximo legalmente establecido no es válido por el carácter imperativo de la norma. Ni el empresario puede imponer, ni los tribunales pueden aplicar una «moderación equitativa«, ni fijar descuentos en función de elementos como la notoriedad de la marca o la publicidad realizada por el empresario.
El Tribunal cita expresamente doctrina previa afirmando:
«La prohibición alcanza, por tanto, a cualquier pacto anticipado que limite el derecho del agente a obtener, una vez terminado el contrato y en caso de conflicto con su empresario, una indemnización que alcance la cuantía prevista en el art. 28 LCA» (STS 582/2010, de 8 de octubre).
Así, se reafirma el principio según el cual la indemnización por clientela no puede verse rebajada por pactos contractuales, ni por la moderación judicial posterior ya que estos son contrarios al carácter imperativo del régimen indemnizatorio regulado tanto por la Directiva como por la Ley del contrato de Agencia (arts. 3.1 y 28 LCA).
La decisión de la Sala:
En consecuencia, la Sala fija la cuantía indemnizatoria por clientela en la media anual de las remuneraciones acreditadas en los últimos cinco años de actividad, añadiendo los intereses legales que correspondan.
En resumen, este pronunciamiento confirma la línea doctrinal que exige la aplicación estricta del límite legal y el carácter irrenunciable e imperativo del derecho a indemnización, declarando la nulidad de dichas cláusulas y la inadmisibilidad de valoraciones judiciales en el mismo sentido.
Vilá Abogados
Kengo Matsuoka
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24 de octubre de 2025
