I. Normativa aplicable
Tanto el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) como los artículos 117 (para sociedades anónimas) y 178 (para sociedades limitadas) del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) exigen que en los estatutos de una sociedad se haga constar su objeto social, determinando las actividades que lo integran.
Esta mención es imprescindible para la inscripción de los estatutos en el Registro Mercantil y, por ende, de la constitución de cualquier sociedad de capital.
II. Doctrina de la DGRN
La Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) entiende que la determinación del objeto social debe hacerse de modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil legal o socialmente demarcados (entre otras muchas, la Resolución de 9 de octubre de 2018).
A ello hay que añadir dos limitaciones que prevé el RRM, en los artículos arriba citados, al prohibir que se incluyan en el objeto social:
- “los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él”, por tratarse de una mención prescindible, dado que el ámbito del poder de representación de los administradores se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social (conforme al artículo 234.1 de la LSC); y
- “la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado”, para evitar que el objeto social resulte indeterminado y genérico.
A este respecto, la DGRN considera que las actividades formuladas en términos generales engloban algunas más concretas, por lo que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida del objeto social, y no a la inversa.
La anterior doctrina, unida al hecho de que la sociedad debe reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social desde el momento fundacional (y no cuando se desarrollen efectivamente en un futuro), conlleva la necesidad de excluir expresamente en los estatutos aquellas actividades para cuyo ejercicio se requiere el sometimiento a normativa especial, cuando no se da cumplimiento a dicha normativa.
Así, a modo de ejemplo, no pueden incluirse en el objeto social actividades profesionales para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, por lo que entra dentro del ámbito imperativo de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, a menos que expresamente se manifieste que constituye una sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación.
III. Conclusión
Una solución, admitida por la DGRN, consiste en incluir una salvedad estatutaria en la que se excluyan todas aquellas actividades que, por una u otra razón, no sean lícitas y posibles dentro del género contemplado, sin que ello suponga una expresión vacía y antijurídica, sino que, por el contrario, contribuye a la concreción del objeto social por vía de excepción.
O bien, si la voluntad de los socios/accionistas es llevar a cabo una actividad muy concreta, incluir sólo dicha actividad en el objeto social, en vez de la general que requiera requisitos específicos.
Para más información sobre cómo determinar el objeto social y el número CNAE (código de actividad económica según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas), puede consultarse una reseña anterior, publicada en mayo de 2018.
Carla Villavicencio
Vilá Abogados
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24 de enero de 2020
