Las sociedades mercantiles están obligadas a disolverse en determinados supuestos, que están recogidos por el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital española. Dichos supuestos son los siguientes:
La sociedad de capital deberá disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
La junta general podrá adoptar el acuerdo de disolución o, si constare en el orden del día, aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa. Una de las causas más comunes en empresas es la que aparece en la letra e). Para solucionarla, se puede optar por alguna de las soluciones que propone nuestra compañera Carla Villavicencio aquí.
En caso contrario, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, ésta solicite el concurso. Sin embargo, cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.
En el caso en que los administradores incumplan con la obligación de convocar junta general en el plazo de dos meses, podrían responder solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al hecho de la causa legal de disolución.
Habrá que atender a los hechos concretos de cada caso debido a que la responsabilidad de los administradores podría ser moderada por parte de los juzgados, como se explica aquí.
Hugo Ester
Vilá Abogados
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28 de septiembre de 2018
