Las sociedades profesionales (SP) son aquellas que tienen por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales, entendidas como aquellas para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional (como es el caso de ingenieros, médicos, arquitectos, abogados, auditores de cuentas, etc.).
Las SP pueden adquirir cualquiera de las formas societarias previstas legalmente, pero su regulación específica está prevista en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales (en adelante, “LSP”).
En aras de determinar si un grupo de profesionales de los anteriormente citados debe constituirse en SP, hay que atender al objeto social y composición de las SP.
(a) De acuerdo con el artículo 1.1 y 2 de la LSP, el objeto social de las SP consiste –exclusivamente- en el ejercicio en común de una actividad profesional.
Por tanto, a la hora de definir dicho objeto social, es recomendable evitar una relación, descripción o reseña de actividades, limitándose a designar la profesión determinada que va a ejercitarse en común, puesto que la SP no puede tener como objeto social actividades que no tengan carácter profesional. Así lo ha indicado la Dirección General de los Registros y del Notariado, en su reciente resolución de 31 de octubre de 2017.
(b) Por lo que respecta a su composición, el artículo 4 de la LSP establece que, como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales. Y que, igualmente, habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración de las SP. De lo contrario, la SP deberá disolverse. Por otra parte, la existencia de regulación específica para las SP ofrece garantías adicionales a favor de los terceros que requieran servicios profesionales.
Así, una de las cuestiones más relevantes a tener en cuenta en las SP es el régimen especial de responsabilidad solidaria de la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan intervenido en la prestación del servicio, que prevé el artículo 11 de la LSP, obligando a la SP a estipular el correspondiente seguro de responsabilidad civil.
Asimismo, la Disposición Adicional 2ª extiende dicho régimen especial de responsabilidad a todos aquellos supuestos en que dos o más profesionales desarrollen colectivamente una actividad profesional sin constituirse en sociedad profesional con arreglo a la LSP, por cuanto generan en el demandante de los servicios una confianza específica en el soporte colectivo de aquella actividad que no debe verse defraudada en el momento en que las responsabilidades, si existieran, deban ser exigidas.
Carla Villavicencio
Vilá Abogados
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1 de diciembre de 2017
