El pasado 11 de septiembre, el Boletín Oficial de las Cortes Generales publicó el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, que la Mesa del Congreso encomendó a la Comisión de Hacienda y Función Pública por el procedimiento de urgencia. Con este proyecto, el Gobierno de coalición desarrolla buena parte de las medidas del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción. El texto incorpora una reforma sustancial de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010): el traslado al Registro Mercantil del núcleo del régimen de transmisión de las participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada (SL).
En el régimen vigente, la transmisión de participaciones se formaliza en documento público. Sin embargo, como señala el propio Proyecto, las participaciones no se inscriben individualmente en el Registro Mercantil: la titularidad consta en un libro registro de socios custodiado por la propia sociedad, sin publicidad registral externa. En su exposición de motivos, el Proyecto constata que «esta situación genera problemas de falta de transparencia; dificultad para embargar o pignorar participaciones por deudas del socio; y obstáculos para verificar la propiedad efectiva de las participaciones, esto es, de la titularidad real de la sociedad».
Para remediarlo, el Proyecto pretende crear una sección especial del Registro Mercantil, separada de la hoja abierta a cada SL, donde se inscribirían la titularidad originaria, las transmisiones voluntarias o forzosas, los derechos reales y los embargos. En este sentido, la gran novedad que encierra el Proyecto es el nuevo carácter constitutivo de la inscripción. Mientras no conste en el Registro, quien adquiera las participaciones no podría hacer valer su condición de socio, ni ante la propia sociedad ni ante terceros. La sociedad solo debería tener por socio a quien aparezca inscrito, de modo que pagar dividendos a otra persona no extinguiría su obligación. Los estatutos tampoco podrían esquivar este requisito: toda cláusula que eximiera de inscribir o restara fuerza a la inscripción carecería de validez. En la sucesión, el heredero o legatario pasaría a ser socio por el hecho sucesorio, pero tendría que inscribir igualmente su adquisición para ejercer sus derechos ante la SL.
El Proyecto refuerza además la trazabilidad del titular real. Quien lo sea y no figure como tal en el Registro no podría ejercer derechos de socio. Además, los acuerdos adoptados siguiendo sus indicaciones podrían impugnarse si los votos emitidos de ese modo hubieran sido determinantes.
La nueva legitimación registral viene acompañada de una reordenación de la forma documental, que abre dos vías de actuación. Las partes podrían elegir entre un documento privado electrónico y una escritura pública. El documento privado tendría que estar firmado por ambas con firma electrónica cualificada y ajustarse al modelo que apruebe la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Siguiendo la primera vía, el adquirente, o el administrador de la SL en su representación, debería tramitar la inscripción en el Registro Mercantil a través de la plataforma habilitada en la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España. Si se optara por la segunda, sería el propio notario quien enviaría al Registro una copia autorizada electrónica el mismo día de su autorización, sin que las partes tuvieran que pedirlo.
Para las SL ya existentes se prevé un plazo de un año desde la entrada en vigor para remitir al Registro una certificación electrónica actualizada de titularidades. El incumplimiento supondría el cierre registral, salvo para el cese o dimisión de administradores, la disolución y los asientos ordenados judicialmente.
En lo referente al acceso a los datos, el proyectado artículo 105 de la Ley de Sociedades de Capital otorgaría acceso gratuito a los datos vigentes e históricos a las Administraciones Públicas, las autoridades competentes, la sociedad, los socios y los titulares de derechos reales o gravámenes. Los terceros solo accederían a los datos vigentes si acreditaran un interés legítimo a juicio del registrador, y el acceso público se limitaría a la información esencial.
En conclusión, la reforma convertiría el Registro Mercantil en la fuente de legitimación del socio y reforzaría la identificación del titular real. Lo haría a costa de reordenar el papel del notario, que pasaría a ser una de las dos vías posibles, y de cargar a las SL con nuevas obligaciones formales. Se trata, con todo, de un proyecto que ha decaído a raíz de la disolución de las Cortes Generales (Real Decreto 806/2026, de 5 de octubre, publicado en el BOE el día 6) y de la convocatoria de comicios para el 29 de noviembre. Los asuntos en trámite caducan con la disolución de las Cámaras. Por tanto, si el Gobierno que salga de las urnas quisiera retomar la reforma, tendría que aprobar de nuevo el proyecto en Consejo de ministros y remitirlo a las nuevas Cortes.
Arturo Cabellos
Vilá Abogados
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9 de octubre de 2026