La transparencia en la vida societaria y el acceso a determinada información registral cumplen una función esencial para garantizar la seguridad jurídica y la confianza en el tráfico mercantil. Sin embargo, cuando esa transparencia se traduce en la publicación indiscriminada de datos personales de accionistas, puede colisionar con el derecho fundamental a la protección de datos.
Esta es la cuestión sobre la que se ha pronunciado el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en su sentencia de 3 de septiembre de 2026 (asunto C-798/24), en la que analiza la compatibilidad entre una normativa nacional que establece una amplia publicidad de los datos de los accionistas y el marco europeo de protección de datos.
El litigio tiene su origen en Letonia, donde la normativa nacional obligaba a publicar en el Registro Mercantil, con acceso gratuito y en línea y sin necesidad de acreditar ningún motivo, determinados datos personales de los accionistas de las sociedades anónimas, incluidos los accionistas minoritarios. Entre la información accesible figuraban datos identificativos y de contacto, así como información relativa a la posición accionarial de cada persona, como la categoría, el número y el valor de las acciones y los derechos de voto asociados.
Los accionistas minoritarios cuestionaron la constitucionalidad de esta obligación, alegando, entre otras cuestiones, su impacto sobre la privacidad, el riesgo de utilización indebida de la información y la ausencia de una justificación suficiente cuando los accionistas no desempeñan funciones de administración, vigilancia o control de la sociedad.
La cuestión llegó al TJUE a través de una cuestión prejudicial planteada por el Tribunal Constitucional de Letonia. Uno de los aspectos centrales giraba alrededor de la interpretación del artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132. El TJUE concluye que esta disposición se refiere a las personas que participan en la administración, vigilancia o control de la sociedad y que los accionistas, por el mero hecho de serlo, no quedan automáticamente comprendidos en dicha categoría.
En consecuencia, la Directiva no impone a los Estados miembros la obligación de publicar los datos personales de todos los accionistas, incluidos los minoritarios. Esta precisión resulta especialmente relevante, ya que impide justificar la publicación generalizada de los datos de los accionistas mediante una mera remisión a la normativa europea societaria. Cuando se trata de accionistas que no participan en los órganos de administración, vigilancia o control de la sociedad, dicha publicidad no deriva directamente de la Directiva.
El TJUE aborda asimismo la cuestión desde la perspectiva del derecho fundamental a la protección de datos. La publicación de información personal en registros accesibles al público constituye un tratamiento de datos personales y puede suponer una injerencia relevante en los derechos reconocidos por la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea.
En particular, la difusión generalizada de información que permite identificar a los accionistas, contactar con ellos y conocer determinados aspectos de su posición accionarial puede facilitar usos posteriores de esos datos, incluida la elaboración de perfiles. Estos riesgos adquieren especial relevancia cuando el acceso a la información es universal y no está sujeto a garantías o condiciones específicas.
La normativa nacional perseguía fines legítimos relacionados, entre otros, con la transparencia societaria, la prevención del blanqueo de capitales y la aplicación de sanciones. Sin embargo, el TJUE recuerda que la existencia de una finalidad de interés general no basta, por sí sola, para justificar una publicidad ilimitada de datos personales. La medida debe respetar las exigencias de necesidad y proporcionalidad derivadas del artículo 52.1 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea y los principios establecidos por el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD), entre ellos los de licitud y minimización de datos.
Desde esta perspectiva, el TJUE considera incompatible con el RGPD una normativa que obliga a publicar los datos de todos los accionistas sin exigir que quienes acceden a dicha información acrediten un interés legítimo, incluso cuando la finalidad perseguida sea de interés general.
La sentencia señala, en este sentido, la posibilidad de recurrir a mecanismos menos lesivos para los derechos fundamentales, como sistemas de acceso condicionado a la acreditación de un interés legítimo. Este tipo de mecanismos permitiría conciliar la transparencia registral con la protección de los datos personales, limitando el acceso a la información a lo estrictamente necesario para alcanzar la finalidad perseguida.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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23 de septiembre de 2026