会社経営における透明性、特定の登記情報へのアクセスは、法的確実性の局面及び商取引上の信頼確保の上で不可欠な役割を果たす。しかしながら、本透明性が株主の個人データの無差別公表とつながる場合、データ保護に関する基本権に抵触する可能性がある。
2026年9月3日付欧州司法裁判所判決（案件番号:C-798/24号）では、株主データの広範な公開を定める国内法規と、欧州のデータ保護法の枠組みとの整合性を検討し、判断を示した。
本件紛争は、国内法において、公開有限責任会社の株主（少数株主を含む）に、特定の個人データの登記簿記簿掲載を義務付けているラトビアにおいて発生した。同国ではこのデータにオンライン上にて無料アクセスが可能であり、特定の利用目的を証明する必要もなかった。アクセス可能な情報には、個人の身元識別や連絡先に加え、保有株式の種類、数、価値、およびそれに付随する議決権など、各人の株式保有状況に関する情報が含まれていた。
少数株主らは、当該要件の合憲性に異議を唱えた。その根拠としては、プライバシー侵害、データ悪用のリスクの可能性、かつ株主が会社内の経営、監査、もしくは管理業務を果たしていない場合には公開必要性に十分な正当性がないこと等を挙げた。
本件は、ラトビア憲法裁判所からの予備的判断請求を受け、欧州司法裁判所に持ち込まれた。中心的争点の一つは、EU指令第2017/1132号第14条(d)項の解釈にあった。そして欧州司法裁判所は、本規定は会社経営、監査、もしくは管理に関与する者を対象とし、単に株主であるという理由だけで、全ての株主を自動的にこのカテゴリーに含むわけではないと結論付けた。
結論として、同EU指令は、EU全加盟国に対し、少数株主を含むすべての株主の個人データの公表を義務付けない、とした。本点の明確化は、EU会社法を単純な法的根拠としての株主データの広範な公開の正当化の防止という観点から、非常に重要である。会社経営、監査、または管理機関へ参加していない株主の場合、この種の開示は同指令が直接定めるものではない。
欧州司法裁判所は、データ保護という基本権の観点からも当該問題に言及する。一般にアクセス可能な登録簿への個人情報の掲載は、個人データ処理に該当し、EU基本権憲章に認める権利への重大な侵害となる可能性があるとした。
とりわけ、株主の特定・コンタクトを可能とし、株式保有状況の特定側面の把握を可能にする情報が広く普及することは、プロファイリングを含む、当該データの将来的なの利用を容易にする恐れを生ずる。当該リスクは、データアクセスが普遍的、かつ特定保証や条件の対象となっていない場合に、特に重大なものとなる。
ラトビアの国内法は、企業の透明性、マネーロンダリングの防止、制裁措置の適用等に関して正当な目的を追求するものであった。しかしながら、欧州司法裁判所は、公益上の目的の存在のみ自体では、個人データの無制限な公開を正当化するのに十分ではないと指摘した。そして当該措置は、EU基本権憲章第52条第1項に由来する「必要性」および「比例性」の要件、ならびに一般データ保護規則（GDPR）に定める、合法性の原則やデータ最小化の原則などを遵守しなければならない、とした。
当該観点から、欧州司法裁判所は、たとえその目的が公益である場合であっても、当該情報へのアクセス者に正当な利益の立証を求めずに、すべての株主のデータの公表を義務付ける規制は、GDPRと両立しないとの見解を示している。
判決は、この点について、正当な利益の立証を条件とする等の、基本権侵害がより少ないアクセスシステムを採用する可能性を指摘している。情報へのアクセスを、追求目的の達成のために厳密に必要な範囲に限定するようなこの仕組みにより、登記事項の透明性と個人データの保護を両立させことが可能となるとした。
Joan Lluís Rubio
ヴィラ法律事務所
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2026年9月23日