El mercado único europeo constituye un inmenso marco de oportunidades comerciales y económicas para empresas y particulares, que adquiere proporciones cada vez mayores y, como consecuencia, las empresas nacionales buscan oportunidades más allá de sus fronteras. Pongamos por ejemplo las fusiones y adquisiciones transfronterizas, que persiguen aumentar el volumen de negocio mediante la incorporación de empresas con sede en otros Estados Miembros.

Cada país de la Unión Europea dispone de un registro mercantil en el que se inscriben las sociedades nacionales y se anotan sus principales características y modificaciones corporativas. Este registro, que a nivel nacional constituye una herramienta muy útil de información, protección y seguridad jurídica para el mercado interno, a nivel intracomunitario genera dificultades lingüísticas y operativas importantes para poder consultar información sobre las sociedades constituidas en cualquier país de la Unión Europea. Por esta razón, se hacía necesario unificar y coordinar los registros para contribuir a crear un espacio europeo de seguridad y justicia, al tiempo que se responde a la demanda de acceso a información relativa a las empresas en un contexto transfronterizo.

¿Qué sistemas de información de ámbito comunitario existen para consultar datos sobre las sociedades constituidas en cualquier país de la UE?
La directiva comunitaria 2012/17 dispuso la creación de un sistema de interconexión de los registros mercantiles de la Unión Europea (en inglés, BUSINESS REGISTERS INTERCONNECTION SYSTEM), conocido como BRIS. Asimismo, el Reglamento de Ejecución 2015/884 de la Comisión de la UE de 8 de junio de 2015 estableció las especificaciones y procedimientos técnicos para el sistema de interconexión de registros.

El BRIS se encuentra en fase de pruebas técnicas y se espera que entre en funcionamiento en junio de 2017.

Este sistema tendrá dos funcionalidades principales:

  • Dar acceso en toda la Unión Europea a datos sobre las empresas registradas en los Estados miembros.
  • Permitir la comunicación electrónica entre todos los registros mercantiles de la UE, lo que les permitirá intercambiar información sobre sucursales y filiales extranjeras.

¿Qué beneficios representará para personas y para el mercado?:

  • Permitirá la investigación de las características y situación de compañías de la UE en búsquedas iniciales para operaciones de M&A, Joint Ventures o acuerdos comerciales.
  • Es un medio para que las autoridades nacionales intercambien información, cruzando bases de datos de los registros de los países miembros.
  • Permitirá el seguimiento y análisis de grupos de empresas de cara a posibles operaciones de fusión o adquisición intracomunitarias.
  • Protege los intereses de socios, pero también de terceros, proveedores, acreedores, clientes,
  • Aporta transparencia al mercado y facilita posibles operaciones transfronterizas.
  • Contribuirá a desplazar del mercado a aquellas compañías que no cumplan con los requerimientos nacionales de inscripción.

Como complemento al sistema anterior, otra fuente de información es el Registro Europeo de Empresas (EBR), consistente en una red de cooperación de registros mercantiles europeos que intercambia información entre sí. El EBR está abierto al uso de personas físicas y jurídicas mediante suscripción a través del registro mercantil de su país, y permite el acceso transfronterizo a información sobre las empresas registradas en la Unión Europea que formen parte de la Red EBR.

La tercera fuente de información corporativa transfronteriza que será de gran utilidad para dar seguridad al tráfico mercantil en el mercado único es el registro de insolvencias. Por el momento, existe un registro de insolvencias, consistente en una base de datos que permite obtener información sobre los procedimientos de insolvencia de 8 Estados de la Unión Europea: Austria, Alemania, Chequia, Estonia, Letonia, Países Bajos, Rumanía y Eslovenia. La eficacia de este registro es todavía relativa debido a su limitación geográfica. El Reglamento UE 2015/848 impuso la obligación a los Estados Miembros de establecer registros de insolvencia nacionales. No obstante, el hecho de que todos los Estados Miembros dispusieran de un Registro de Insolvencia no sería suficiente, por la misma razón comentada para el caso de la información registral de sociedades, debido a que todavía necesitarían de un sistema de interconexión entre los mismos. Por tanto, para que tenga una aplicación amplia y efectiva, se prevé la interconexión de los registros nacionales a través del Portal Europeo de E-Justicia, como punto centralizado de acceso a toda la información que conste en el sistema, si bien, tanto España como otros países miembros están trabajando para integrar su base de datos nacional en este sistema comunitario, para dar cumplimiento al citado Reglamento Comunitario, que deberá estar listo no más tarde del 26 de junio de 2018.

 

 

Eduardo Vilá

Vilá Abogados

 

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10 de marzo de 2017