Introducción
La distinción entre las esferas de responsabilidad del socio y del administrador no siempre resulta evidente, especialmente cuando ambos roles concurren en la misma persona. La frontera de responsabilidad puede difuminarse con frecuencia, generando dudas sobre si determinados actos deben imputarse a la sociedad como manifestación de la voluntad social o, por el contrario, a la administración social por el ejercicio de sus funciones orgánicas.
Esta cuestión ha sido objeto de reciente análisis por el Tribunal Supremo (el “TS”) en su Sentencia de 9 de julio de 2025 (ECLI:ES:TS:2025:3406), que aporta un pronunciamiento relevante sobre la exigibilidad de responsabilidad a quienes ostentan la doble condición de socios-administradores, particularmente en supuestos de infracciones tributarias que traigan causa de una actuación negligente del órgano de administración de la compañía.
Antecedentes y origen del litigio
Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, la “Sociedad”) fue sancionada por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) tras una inspección que detectó actuaciones fraudulentas en la contratación de dicha Sociedad con terceros, así como graves irregularidades contables.
Como consecuencia de dicha inspección, la AEAT dictó liquidación por importe de 284.499,42 euros, de los cuales cerca de 98.000 euros correspondían a la sanción económica impuesta a la Sociedad.
Primera instancia
La Sociedad ejercitó la acción social de responsabilidad frente a los dos administradores que en el momento de las infracciones dirigían la compañía (en adelante, los “Codemandados”), reclamándoles la totalidad del perjuicio sufrido.
El Juzgado de primera instancia estimó la demanda y condenó solidariamente a los Codemandados al pago íntegro de los 284.499,42 euros que reclama la AEAT a la Sociedad.
Apelación
Uno de los administradores recurrió ante la Audiencia Provincial, la cual revocó la decisión del juzgado de primera instancia. La Audiencia fundamentó su decisión en una Sentencia del Tribunal Supremo (STS de 12 de enero de 2018) para concluir que, al coincidir en los Codemandados la condición de socios y administradores, su actuación debía imputarse a la Sociedad y no a ellos en su condición de administradores. (Ver sentencia en el hipervínculo).
Casación
La Sociedad interpuso recurso de casación, alegando que la actuación de los Codemandados les era imputable, en tanto en cuanto la infracción se produjo como consecuencia de su gestión negligente en el ejercicio de sus funciones como administradores.
El Sala de lo Civil del Tribunal Supremo estima el recurso y revoca la decisión de la Audiencia Provincial, aclarando a su vez el alcance de su Sentencia del 12 de enero de 2018, sobre la que la Audiencia fundamentó su decisión.
Criterio de imputación de responsabilidad según la naturaleza de la actuación del Socio-Administrador
En particular, el Tribunal Supremo precisa que dicha doctrina, según la cual, cuando los administradores coinciden con los socios, determinadas actuaciones pueden imputarse directamente a la sociedad, no es aplicable de forma automática, sino que debe antes tenerse en cuenta las circunstancias objeto del enjuiciamiento y la naturaleza de la actuación causante del daño.
En concreto, solo procede su aplicación cuando la actuación lesiva responde a decisiones propias de la junta o de los socios; por el contrario, cuando el perjuicio se deriva de la gestión ordinaria atribuida al órgano de administración, como la contratación o la llevanza de la contabilidad, la responsabilidad es directamente imputable a los administradores, aunque estos ostenten simultáneamente la condición de socios.
En el caso analizado, la infracción tributaria sancionada por la AEAT traía causa de una gestión negligente y dolosa en la contratación y en la contabilidad, actos propios del cargo de administrador. En consecuencia, la responsabilidad no podía desplazarse a la sociedad por el mero hecho de coincidir las personas que integraban la propiedad y la administración.
Delimitación del daño
Asimismo, resulta destacable que el Tribunal Supremo en su sentencia, aun declarando la responsabilidad de los administradores, no extiende dicha responsabilidad a la totalidad de los 284.499,42 euros reclamados por la AEAT a la Sociedad.
A efectos de la acción social de responsabilidad regulada en el art. 236 LSC, el Tribunal distingue claramente entre dos conceptos:
(i) Deuda tributaria principal
Corresponde al importe de la cuota debida por la Sociedad, derivada directamente de su actividad económica y de su deber de contribuir.
Su impago no constituye, por sí mismo, un daño indemnizable imputable a los administradores, pues no nace de una actuación ilícita del órgano de administración, sino de la mera obligación tributaria de la entidad.
(ii) Sanción tributaria
La sanción económica impuesta por la AEAT sí trae causa de una conducta dolosa o gravemente negligente atribuible al órgano de administración, y constituye un daño directo para la Sociedad, que debe ser resarcido por los administradores.
En consecuencia, la responsabilidad de los administradores se limita al importe de la sanción tributaria, que en el caso concreto, esto es aproximadamente 98.000 euros, en lugar del total de 284.499,42 euros reclamado por la AEAT.
En definitiva, este pronunciamiento refuerza la idea de que la condición de socio no actúa como escudo frente a la responsabilidad del administrador cuando el daño deriva del ejercicio de funciones propias del órgano de administración, y aporta un criterio claro para delimitar el importe resarcible en procedimientos de responsabilidad societaria ante infracciones tributarias.
Julio González
Vilá Abogados
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7 de noviembre de 2025
