El avance de la era virtual y la digitalización del Derecho de Sociedades ha obligado a una reinterpretar principios clásicos, adaptándolos a una realidad corporativa cada vez más deslocalizada. En este contexto, la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública fecha 21 de noviembre de 2025 (en adelante, la “Resolución de la DGSJFP”) ha marcado un avance importante, que aborda de manera concreta la competencia y ubicación del notario en las juntas generales celebradas de forma exclusivamente telemática.
Antecedentes y contexto tradicional:
Es habitual que muchas compañías soliciten la presencia de un notario en la junta de socios a efectos de que levante el acta, especialmente cuando existen conflictos entre los socios, de modo que queden bajo fe notarial los hechos consignados en la misma.
En este contexto, hasta ahora, la legislación notarial se encontraba parcialmente desfasada frente a la normativa mercantil: mientras que la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) y su Reglamento contemplaban la posibilidad de asistencia notarial en las juntas, no existía claridad sobre dónde debía estar físicamente el notario cuando la junta se desarrollaba de manera virtual y los socios participaban desde distintos lugares.
Conviene recordar que en virtud de la Ley 5/2021 de 12 de abril, publicada en el BOE del 13 de abril de 2021, tras la experiencia de la pandemia de COVID-19, introdujo el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”), que regula la celebración de juntas exclusivamente telemáticas. Esta norma permite que los socios celebren la junta por medios telemáticos, sin la asistencia física de los socios siempre que se cumpla con las siguientes condiciones:
- Que los estatutos sociales prevean expresamente esta modalidad (en su caso, modificación estatutaria), o
- Que los socios lo acuerden de manera unánime sin una previsión estatutaria.
Además la ley exige garantizar:
- La identidad de los socios participantes o sus representantes.
- La participación efectiva de los socios por medios a distancia apropiados
- La implementación de las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad.
Conflicto y consulta planteada
La consulta planteada a la DGSJFP giraba en torno a una cuestión práctica pero crucial:
En una junta exclusivamente telemática, ¿puede el notario levantar acta desde un lugar distinto al domicilio social, concretamente desde donde se ubique la presidencia de la junta, encargada de cuestiones técnica y logística de los medios telemáticos empleados?
El artículo 182 bis, en particular, establece que la junta se considera celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta. Sin embargo, en la práctica existía una inseguridad jurídica sobre si un notario podía actuar fuera de su demarcación para dar fe de la junta.
Nuevo criterio dual de la DGSJFP
Ante este planteamiento, la Dirección General ha resuelto esta cuestión estableciendo un criterio dual y flexible, con dos opciones plenamente válidas:
- Criterio tradicional: el notario puede estar en el domicilio social de la sociedad, actuando telemáticamente sobre la reunión que se desarrolla de forma virtual. Esta vía mantiene la lógica formal de la sede estatutaria como lugar de celebración de la junta.
- Criterio de la Presidencia: el notario puede ubicarse presencialmente en el lugar donde se encuentre la mesa de la junta, es decir, donde se organiza la infraestructura tecnológica y se controla la reunión en tiempo real. Este lugar puede situarse en cualquier punto del territorio nacional, independientemente de la provincia del domicilio social.
Esta flexibilidad responde a una inseguridad jurídica planteada por una interpretación contradictoria de la legislación mercantil y notarial. Por un lado, la LSC entiende celebrada la junta en el lugar donde se ubique el domicilio social y, por otro lado, la Ley del Notariado y su reglamento establece que la competencia del notario estaba ligado a su demarcación colegial.
Es decir, si la junta de una empresa con sede en Madrid se consideraba celebrada en Madrid por el domicilio social, surgía la duda de si un notario catalán podía intervenir cuando la mesa de la junta se encontraba físicamente en Barcelona.
Con este criterio dual, intenta eliminar las tradicionales barreras colegiales y la necesidad de habilitaciones especiales por parte de distintos Colegios Notariales, adaptado a la deslocalización de los socios y a la realidad de las juntas virtuales.
Implicaciones prácticas
La resolución impacta directamente en la logística corporativa y en la operativa de despachos y empresas con socios o administradores distribuidos geográficamente. Por ejemplo, una sociedad con sede en Madrid puede organizar su operativa técnica en Barcelona y contar con un notario catalán que levante acta presencialmente junto a la presidencia de la junta, sin necesidad de habilitaciones especiales.
Esta regulación busca asegurar que la actuación notarial mantiene plena validez, protegiendo tanto a la compañía como al notariado público frente a posibles impugnaciones o conflictos derivados de la deslocalización de la reunión.
Conclusión
La resolución de la DGSJFP marca un hito en la digitalización del Derecho de Sociedades español, eliminando fronteras territoriales y consolidando un modelo flexible para la celebración de juntas exclusivamente telemáticas.
Para empresas y despachos con presencia internacional, esta doctrina puede proporcionar claridad sobre la competencia del notario, permitiendo que la gestión de juntas se adapte a la realidad tecnológica actual sin perder validez legal. En definitiva, convierte la digitalización en una herramienta estratégica para la gobernanza corporativa moderna.
