El pasado 16 de marzo de 2015, el Ministerio de Justicia de Japón, responsable del Registro Mercantil japonés, publicó una modificación del régimen relativo a la residencia de administradores representantes o consejeros delegados de las sociedades japonesas.
Antes, en virtud de la interpretación del reglamento de Registro Mercantil, era obligatorio que, al menos, uno de los administradores representantes o de los consejeros delegados de una sociedad tuviera su residencia en Japón, tanto al tiempo de su constitución, como durante la vida de la misma. Sin embargo, dado que el Ministro competente ha comunicado la derogación de la citada interpretación, será legal y válida la constitución de una sociedad cuyo órgano de administración se componga por personas cuya residencia radique fuera de Japón. En consecuencia, y en un plano práctico cuando el empresario extranjero planee establecer una filial en Japón, no necesitará enviar a alguien a Japón ni encontrar una persona física residente en ese país que actúe en nombre del socio o socios fundadores extranjeros.
No obstante, aunque no es obligatorio la residencia en Japón de un representante de la sociedad, consideramos que sigue siendo importante contar con una persona residente para gestionar los trabajos diarios, de forma rápida y eficaz (por ejemplo, firmar los contratos del día a día, relacionarse con la administración pública, etc.). Por lo tanto, es recomendable que la filial contrate una persona residente en Japón para custodiar y poner el sello oficial de la sociedad japonesa conforme a las instrucciones de la matriz, así como efectuar operaciones bancarias relativas a la sociedad. El establecimiento de un protocolo interno para regular la ejecución de dichas operaciones es un elemento importante para el buen gobierno de la filial y evitar posibles situaciones de fraude y conductas desleales por parte del administrador representante local.
Además, existe la posibilidad de que la administración pública requiera al solicitante de una concesión o licencia administrativa que tenga una persona representante que resida en Japón. También existe la posibilidad de que los bancos locales, para evitar riesgos de blanqueo de capital, exijan, como condición para abrir y operar una cuenta que la sociedad extranjera tenga un administrador representante residente en Japón.
Esta nueva situación permite que la matriz pueda optar para su filial en Japón entre un órgano de administración cuya cabeza ejecutiva (administrador representante / consejero delegado) sea un gestor local, sujeto a un protocolo de adopción de decisiones entre filial y matriz; o bien nombrar directamente a personas de su organización, en cuyo caso será necesario delegar funciones ejecutivas en expatriados o personas locales para desarrollar las funciones de gestión diaria. No obstante, es preciso conocer los particulares del objeto social y organización de la filial para concluir cuál de las dos opciones es la que más interesa en cada caso.
Vilá Abogados
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24 de marzo de 2015
