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La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1448/2025, de 20 de octubre, aborda una cuestión de enorme trascendencia para la práctica societaria: la función legitimadora del libro registro de socios y las consecuencias derivadas de su incorrecta actualización. El Alto Tribunal se pronuncia sobre la legitimación para impugnar acuerdos sociales cuando existe una discordancia entre la titularidad real de las participaciones o acciones y la situación reflejada en el libro registro, subrayando el papel esencial de este instrumento en la vida societaria.
El libro registro de socios —que recibe el nombre de libro registro de acciones nominativas en las sociedades anónimas— es un documento societario obligatorio en todas las sociedades de capital. En él deben inscribirse la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de participaciones sociales o acciones, así como la constitución de derechos reales, embargos u otros gravámenes que recaigan sobre ellas. Su finalidad es triple: identificar a los socios, garantizar la transparencia en las relaciones internas y servir como instrumento de legitimación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de los deberes inherentes a la condición de socio.
Aunque la inscripción en el libro registro no tiene carácter constitutivo de la condición de socio, sí despliega una relevante eficacia jurídica. En las relaciones entre la sociedad y sus socios, la inscripción opera como una presunción iuris tantum, de modo que la sociedad solo reconoce como socio a quien figure inscrito, sin perjuicio de que dicha presunción pueda ser destruida judicialmente cuando se acredite que el verdadero titular no ha sido inscrito por causas que no le sean imputables. La llevanza, custodia y actualización del libro registro constituye una obligación indelegable de los administradores sociales, cuya infracción puede generar responsabilidades y graves consecuencias jurídicas.
El litigio resuelto por la sentencia enfrenta a la sociedad mexicana Iconos Nacionales S.R.L. de Capital Variable, como demandante, y al Real Murcia Club de Fútbol S.A.D. La demandante solicitó la nulidad de la junta general celebrada el 4 de septiembre de 2018 y de los acuerdos adoptados en ella, alegando que se le impidió asistir y votar pese a ser titular real del 84,2% del capital social. La exclusión se basó en la negativa de la sociedad a inscribirla como accionista en el libro registro, a pesar de que su titularidad estaba acreditada mediante un laudo arbitral firme y la correspondiente autorización del Consejo Superior de Deportes.
La función legitimadora del libro registro de socios
El Tribunal Supremo realiza un análisis detallado de la naturaleza y alcance de la inscripción en el libro registro de acciones nominativas. Así, el artículo 116.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que «la sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro». Tradicionalmente, la doctrina y la jurisprudencia han debatido si esta inscripción tiene carácter constitutivo o meramente declarativo.
La Sala, siguiendo una línea jurisprudencial consolidada, afirma que la inscripción no es constitutiva, pero sí cumple una función legitimadora esencial frente a la sociedad. Dicha legitimación opera «con la fuerza de una presunción iuris tantum» tanto en el plano activo (ejercicio de derechos sociales) como en el pasivo (asunción de obligaciones). En consecuencia, cuando concurren pruebas suficientes de la adquisición real y legítima de las acciones, el control judicial puede suplir una negativa injustificada de los administradores a practicar la inscripción.
Consecuencias de la incorrecta actualización del libro registro
El caso pone de relieve cómo la negativa de los administradores del Real Murcia a actualizar el libro registro, pese a la existencia de resoluciones claras que acreditaban la titularidad de Iconos Nacionales, provocó la exclusión ilegítima del socio mayoritario de la junta general. Ello alteró el quórum de asistencia y permitió la adopción de acuerdos contrarios a sus intereses, especialmente en una ampliación de capital diseñada para consolidar el control de los administradores y diluir al socio mayoritario.
La Sala es contundente al respecto y recuerda que esta conducta acarrea una consecuencia inevitable: la nulidad de los acuerdos sociales viciados. Según el Tribunal, la sociedad debe asumir las consecuencias de no haber practicado la inscripción debida, lo que incluye no solo la anulación de los acuerdos, sino también la reposición de la situación al estado anterior y la cancelación de los asientos registrales derivados.
La inscripción como deber irrenunciable de los administradores
El Tribunal Supremo insiste en que la llevanza del libro registro no es un formalismo vacío, sino una garantía esencial de la seguridad jurídica societaria y de la protección de los derechos de los socios. Los administradores deben actuar diligentemente al verificar los requisitos legales y estatutarios para la inscripción, pues una decisión errónea o arbitraria puede arrastrar la nulidad de los actos societarios posteriores.
En el supuesto analizado, quedó acreditado que la demandante cumplió con todas las exigencias para su inscripción, y que la oposición de la transmitente no podía bloquear la actualización registral frente a un laudo arbitral firme.
Así pues, la negativa injustificada a reflejar la realidad societaria no solo vulnera los derechos del socio afectado, sino que expone a la sociedad a la anulación de sus acuerdos y a los administradores a eventuales responsabilidades.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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16 de enero de 2026
