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El informe de auditoría constituye un elemento esencial en la rendición de cuentas de las sociedades, ya que garantiza la transparencia, fiabilidad y veracidad de la información financiera registrada en el Registro Mercantil. Hace unos años, cuando el auditor emitía una opinión desfavorable, el Registro Mercantil solía rechazar el depósito de las cuentas.
Sin embargo, en los últimos años se ha optado por admitir el depósito de cuentas incluso cuando el informe de auditoría contiene una opinión desfavorable. Esta tendencia ha quedado plenamente consolidada en la Resolución de 10 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP). Los hechos más relevantes del caso analizado en la resolución son los siguientes:
El 17 de enero de 2025 se presentaron, ante el Registro Mercantil de Cuenca, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2021 de la sociedad Empresa Pública Aguas de Cuenca, S.A., que en 2021 había acordado disolverse, trámite necesario para avanzar en el expediente de liquidación. El registrador denegó la inscripción, ya que el informe de auditoría acompañante emitía una opinión desfavorable, señalando que «las cuentas no expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad».
Frente a esta negativa, el liquidador de la sociedad interpuso un recurso ante la DGSJFP, argumentando que una opinión desfavorable no debía implicar el rechazo automático del depósito. Lo relevante, según sostuvo, era que la auditoría se hubiera realizado conforme a la ley. Además, señaló que la denegación obstaculizaba el proceso de liquidación, dado que la presentación y depósito de las cuentas es un requisito esencial para culminarlo.
La discusión se centró en la interpretación del artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital y de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que obligan a auditar las cuentas anuales y acompañar el informe correspondiente al presentarlas en el Registro Mercantil. Según estas normas, el auditor debe pronunciarse sobre si las cuentas expresan la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.
Durante años, la DGSJFP venía manteniendo un criterio estricto: si la auditoría era desfavorable o denegada, el registrador debía rechazar el depósito, considerando que las cuentas no cumplían con el requisito legal de reflejar la imagen fiel. Esto generaba bloqueos administrativos y obligaba a las sociedades a reformular sus cuentas antes de cumplir con la obligación registral.
Sin embargo, la Resolución de 10 de junio de 2025 analizada confirmó la doctrina que ya se venía perfilando, por ejemplo, en la Resolución de 3 de octubre de 2023, en la que se admitió el depósito de cuentas con un informe con opinión desfavorable debido a la falta de documentación proporcionada por la sociedad.
La DGSJFP señaló que la finalidad del depósito no es garantizar la calidad del contenido de las cuentas, sino verificar que la auditoría se haya realizado conforme al procedimiento legal. Por tanto, el rechazo del depósito solo procede si la auditoría no se ha efectuado o no ha podido realizarse por falta de colaboración de la empresa o ausencia de documentación contable suficiente. Si el informe existe, aunque con opinión negativa, la obligación de auditar se considera cumplida formalmente, y el depósito debe admitirse. En otras palabras, una opinión desfavorable no equivale a una inexistencia de auditoría.
La DGSJFP distingue así dos supuestos:
- Auditoría realizada con informe (incluso desfavorable): el depósito debe admitirse.
- Auditoría no practicada o informe inexistente por incumplimiento: el depósito debe rechazarse.
Aplicando este criterio, la DGSJFP estimó el recurso del liquidador y revocó la calificación del registrador mercantil de Cuenca, ordenando admitir el depósito de las cuentas de Aguas de Cuenca, S.A.
Esta decisión tiene importantes implicaciones prácticas. En primer lugar, aclara que un informe de auditoría negativo no impide por sí mismo el depósito registral, ya que el Registro Mercantil no debe juzgar la calidad de las cuentas, sino únicamente la existencia del proceso de verificación. En segundo lugar, aporta seguridad jurídica en contextos complejos —como liquidaciones o reestructuraciones— en los que el cumplimiento de las obligaciones formales es indispensable para avanzar administrativamente.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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31 de octubre de 2025
