Auf internationaler Ebene beschließen viele Unternehmen, ihre Produkte im Ausland zu vermarkten. Zu diesem Zweck beschließen die Hersteller, eine vertragliche Beziehung mit der jeweiligen Vertriebsgesellschafteinzugehen, um die betreffenden Produkte in einem bestimmten Land (weiter-)zu verkaufen.
In solchen Fällen schließen Hersteller und Händler in der Regel einen Vertriebsvertrag ab, um das Vertriebsverhältnis und ihre jeweiligen Rechte und Pflichten zu regeln. Allerdings kann es vorkommen, dass die Parteien den Inhalt des Vertriebsverhältnisses mündlich vereinbaren, was bei möglichen Verstößen einer der Parteien oder bei Beendigung des Vertragsverhältnisses in der Zukunft zu Schwierigkeiten führen kann.
In Fällen, in denen kein schriftlicher Vertriebsvertrag zwischen den Parteien geschlossen wurde, ist zu prüfen, ob es Unterlagen gibt, aus denen auf das Bestehen eines Vertriebsvertrags geschlossen werden kann. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass jeder Vertrag mündlich oder schriftlich sein kann (wie aus Artikel 1.278 des Zivilgesetzbuches hervorgeht); im Falle eines mündlichen Vertrages beruht er auf den Tatsachen und Handlungen der Parteien während der Dauer der Geschäftsbeziehung, und es ist daher ratsam, den Inhalt aller früheren Dokumente in Bezug auf die Vertriebsbeziehung oder Handlungen zu verfolgen, die es ermöglichen, die bestehenden Vereinbarungen zwischen den Parteien innerhalb der Geschäftsbeziehung zu bestimmen.
In Anbetracht des Vorstehenden, für den Fall, dass eine oder beide Parteien die Beendigung des Vertriebsverhältnisses in Erwägung ziehen, die Bestimmungen des einschlägigen schriftlichen Vertriebsvertrags für die Zwecke der vertraglichen Beendigung und, in Ermangelung dessen, die Vereinbarungen zwischen den Parteien berücksichtigt werden, die sich aus bereits bestehenden Dokumenten oder Akten ergeben. Für den Fall, dass die Parteien die Beendigung des Vertriebsvertrags in Erwägung ziehen und kein schriftlicher Vertrag vorliegt, sollte eine (vorzugsweise schriftliche) Aufhebungsvereinbarunggeschlossen werden, in der die Bedingungen für die Beendigung des Vertragsverhältnisses genau festgelegt werden, insbesondere in Bezug auf das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein eines Kundenübertragungsvertrags und die Bestimmung des anwendbaren Rechts und des zuständigen Gerichts für die Zwecke der Vertragsauslegung und der Beilegung etwaiger Streitigkeiten zwischen den Parteien.
In einer solchen Situation, in der es keinen schriftlichen Vertriebsvertrag gibt, ist die Frage des anwendbaren Rechts von besonderem Interesse: Wenn es keinen schriftlichen Vertrag gibt, muss bestimmt werden, auf der Grundlage welcher Unterlagen oder Verfahren das anwendbare Recht zum Zwecke der Beendigung des Vertrags bestimmt werden kann. Und wenn es nicht möglich ist, die Wahl des anwendbaren Rechts durch die Parteien auf diese Weise zu bestimmen, besteht die Lösung für eine solche Situation darin, das Recht als anwendbar zu bestimmen, das die Parteien für die Zwecke der Beendigung des Vertrags vereinbaren, und in Ermangelung einer Vereinbarung das Recht des Landes, in dem sich der gewöhnliche Aufenthalt des Händlers befindet, gemäß den Bestimmungen von Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe f der Verordnung (EG) Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Juni 2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom I).
Daraus lässt sich schließen, dass das Vorhandensein eines schriftlichen Vertriebsvertrags seine Auslegung und die Bestimmung seines Geltungsbereichs erheblich erleichtert, da es in einem solchen Fall möglich ist, die zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen zu verschiedenen Aspekten (Vertriebsgebiet, Übertragung von Kunden, geistiges Eigentum, Vertragskündigung, anwendbares Recht, zuständige Gerichtsbarkeit usw.) zu überprüfen.
Die Unsicherheit, die durch mündliche Verträge entstehen kann, liegt auf der Hand, da jede Vertragspartei die Möglichkeit hat, das Vertragsverhältnis und die Vertragsbedingungen anders auszulegen.
Albert Zúñiga Carulla
Vilá Abogados
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17. Februar 2023
