EINLEITUNG
Der spanische Ministerrat hat die Schaffung einer Expertenkommission bezüglich Corporate Governance durch die Anordnung ECC/895/2013 vom 21. Mai beschlossen.
Die Kommission wird aus Mitgliedern von den öffentlichen und privaten Sektor bestehen und hat sich einen Zeitraum von vier Monaten gewährt, um die verschiedenen Themen bezüglich der obigen Angelegenheit zu behandeln. Nach der Beratungen der Expertenkommission, wird die Regierung einen Frist von zwei Monaten haben, um die erforderlichen rechtlichen Maßnahmen umzusetzen, damit die Empfehlungen der Kommission angewendet werden können.
HINTERGRUND
Die Sorge um die Modernisierung des Gesellschaftsrechts und die Verbesserung der Corporate Governance ist in der Europäischen Union keine Neuigkeit. Die Anstrengungen in diesem Bereich beinhalten die Gründung im Jahr 2004 der „European Corporate Governance Forum“ (die ihre letzte Empfehlung im Juli 2011 ausstellte), die Veröffentlichung verschiedener EU-Empfehlungen oder die Verabschiedung der Richtlinie 2007/36/CE. Diese hatten einen relativ geringen Einfluss auf den Gesetzen der Mitgliedsstaaten.
Trotz der geringen Aufmerksamkeit, diese sind die Grundlage für die Gründung eines Transparenzsystems der Unternehmen. Dieser Kurswechsel wurde von der Finanzkrise bestimmt, welche hervorgehoben hat, dass „das System der Transparenz und die Anwendung des Grundsatzes „einhalten und erklären“, als großer Verfechter des Faches, haben die Feststellung bestimmter wenig skrupellose Verhalten nicht verhindern können“* (* Maria Luisa Aparicio:“ Corporate Governance vor der Finanz-und Wirtschaftskrise „).
Diese Situation begründete, unter anderen, die Notwendigkeit für die EU-Länder im Bereich Corporate Governance nachzuholen. In Spanien ist die Gründung dieser Expertenkommission Teil einer Reihe von Maßnahmen wie die Umsetzung der Richtlinie 2007/36/EG, die Verpflichtung für nicht-ansässige Geschäftsführer eine NIE zu haben, die Reform der Besteuerung von Vergütungen des Geschäftsführers oder die Reform des Strafgesetzbuchs.
DIE AKTIENINHABER ALS TEIL DER CORPORATE GOVERNANCE
Dies ist eine der zwei wichtigsten Angelegenheiten, die die Kommission bei ihrer Erörterung behandeln wird. Die Umsetzung der Richtlinie 2007/36/CE verstärkte die Rechte der Aktieninhaber. Jetzt ist die Frage, wie man die Rolle der Gesellschafterversammlungen in der Kontrolle der Vergütungspolitik der Verwaltungsorgane verstärken kann.
Abgesehen von ethischen Argumenten, es gab schon Empfehlungen seitens des „European Corporate Governance Forum“ um die Entscheidungen über Vergütung bekannt zu machen. Auf der anderen Seite, es ist auch möglich, dass die Stimme von Minderheitsaktionär eine wichtigere Rolle bei diesem Thema spielen wird.
VERHALTENSKODEX IN NICHT BÖRSENNOTIERTEN-GESELLSCHAFTEN
Die Notwendigkeit zu diskutieren, die Möglichkeit einen Verhaltenskodex in nicht börsennotierten Gesellschaften zu vorbereiten, wurde unter anderen durch die Reform des spanischen Strafgesetzbuches erwacht, die ein neues System für die Haftung der juristischen Personen eingeführt hat.
Die Frage ist, ob der Verhaltenskodex und der „Corporate Compliance“ derselbe Kodex, oder im Gegensatz dazu, zwei verschiedene Dokumente sein müssen. Ebenfalls muss man auch bestimmen welche Gesellschaften diesen Kodex vorbereiten müssen.
ZUSSAMENFASSUNG
Im November 2013 ist eine reihe von Maßnahmen bezüglich der Corporate Governance zu erwarten. Es ist im Moment unbekannt, wie tief die Reform reichen wird. Sicher ist aber, dass die hier genannten Angelegenheiten diskutiert werden, wobei vielleicht keine endgültige Lösung erreicht wird.
Vilá Abogados
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27. Mai 2013
