Die spanische Regierung hat das Gesetzesdekret 5/2023 (im Folgenden, das “Gesetzesdekret”) verabschiedet, um die Transparenz bei strukturellen Änderungen in einer Handelsgesellschaft zu verstärken und bestimmte Maßnahmen zu verlängern, um den Konflikt in der Ukraine zu bekämpfen und die Spanische Insel La Palma (Kanarische Inseln) zu unterstützen.
Mit dem Gesetzesdekret wird die Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 (zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132) umgesetzt in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen in der Europäischen Union (EU). Damit wird das Gesellschaftsrecht harmonisiert und werden die Transparenzzielen der EU eingehalten.
Mit der Umsetzung sollen die Artikeln 49 und 54 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union eingehalten werden, die das Verbot der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit und die Einheitlichkeit der Anwendung der europäischen Vorschriften betreffen. Außerdem ziehlt das Gesetzesdekret ab, die Mobilität in der EU zu fördern, um das Funktionsweise des Binnenmarktes zu verbessern.
Ein anderes Ziel des Gesetzesdekrets ist die rechtlichen Analyse von Maßnahmen, die auf strukturelle Änderungen abzielen, zu vereinfachen, um den sozialen Dialog zu fördern und den Rechten aller an solchen Maßnahmen beteiligten Parteien mehr Gewicht zu verleihen.
Es gibt mehrere Maßnahmen, die eingeführt werden, um die Transparenz zu fördern damit die Gläubiger, Gesellschafter und Arbeitnehmer begünstigt werden. Die Geschäftsführer werden einen Bericht für die Gesellschafter und Arbeitnehmer erstellen müssen, in dem die strukturelle Änderung und die Folgen für sie, die Gläubiger und das Unternehmen erklärt und begründet werden.
In dem Bericht, der zur Information ihrer Gesellschafter erstellet werden muss, sollte man erläutern, unter anderem, welche Folgen die strukturelle Änderung hat.
Der für die Arbeitnehmer bestimmte Bericht muss erklären, welche sind die Folgen für die Arbeitsbeziehungen, wesentlichen Änderungen der Beschäftigungsbedingungen und die Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Maßnahmen zur vorbereitenden Bekanntmachung des Beschlusses ist vorgesehen, dass die Direktoren der beteiligten Gesellschaften verpflichtet sind, mindestens einen Monat vor dem Termin der Hauptversammlung, auf der eine Strukturänderung beschlossen werden soll, auf den Internetseiten der Gesellschaften den Plan der Strukturänderung, eine Mitteilung an die Gesellschafter, die Arbeitnehmer, die Gläubiger und die Vertreter der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an die Arbeitnehmer selbst mit Bemerkungen zu dem Plan sowie gegebenenfalls den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen zu veröffentlichen.
Um die Umsetzung des Gesetzesdekrets durchzuführen, wurde die gesamte Regelung der strukturellen, internen und grenzüberschreitenden Änderungen in einen einzigen Rechtsrahmen integriert, um eine Vereinheitlichung auf EU-Ebene zu erreichen und Unterschiede zu vermeiden, die die Suche nach günstigeren Regelungen innerhalb der EU selbst ermöglichen.
Oscar Vilá
Vilá Abogados
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7. Juli 2023
