Eine der am häufigsten gestellten Fragen zukünftiger oder neu ernannter Geschäftsführer betrifft ihre Haftung für die Schulden der Gesellschaft.
Artikel 367 des Kapitalgesellschaften Gesetzes bestraft die Geschäftsführer mit gesamtschuldnerischer Haftung für die gesellschaftliche Schulden, die nach dem Auftreten eines der im Artikel 363 vorgesehenen Auflösungsgründe entstehen, wenn sie die Auflösung gemäß den in Artikel 365 vorgesehenen Bedingungen nicht gefördert haben.
Artikel 367 des Kapitalgesellschaften Gesetzes stellt die Vermutung fest, dass die gesellschaftliche Verpflichtungen erst nach dem Auftreten des Auflösungsgrunds entstehen. Daher obliegt e dem beklagten Geschäftsführern nachzuweisen, dass die gesellschaftliche Schulden Vorzeitig sind.
Diese Haftungsregel setzt nun voraus, dass der Gläubiger zuerst das Vorliegen eines Grundes für die Auflösung der Gesellschaft nachgewiesen muss, da er die Haftungsklage gegen dem Geschäftsführern ausübt.
Ein berechtigter Zweifel besteht darin, ob die Nichtvorlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft eine unwiderrufliche Vermutung einer Situation von Auflösung aufgrund von Verlusten darstellt, die automatisch zur Haftung des Geschäftsführers führt. Der Oberste Gerichtshof versteht das nicht so. Die Tatsache, dass die Gesellschaft die Jahresabschlusse im Handelsregister nicht hinterlegen hat, stellt einen Hinweis darauf dar, dass sie in einer Verlustsituation befindet, entscheidet jedoch nicht allein über die Haftung für gesellschaftliche Schulden. Um diese Folge schließen zu können müssen andere Umstände begleitet werden, beispielsweise die Schließung des Geschäftsbetriebs oder die allgemeine Nichtzahlung von Schulden. Der Gläubiger, kann nicht auf das Handelsregister zugreifen, um solche Umstände mit den Jahresabschlüssen zu vergleichen und ob und seit wann eine rechtliche Auflösungssituation vorliegt, überprüfen.
Der Oberste Gerichtshof bestätigt dieses Kriterium in seinem Urteil vom 27. Februar 2024 und besteht darauf, dass ein kausaler Zusammenhang zwischen der Nichtvorlage der Jahresabschlüsse und dem verursachten Schaden bestehen muss.
Das Urteil weist darauf hin, dass die Nichteinhaltung der Hinterlegungspflicht eine doppelte Auswirkung hat: die Schließung des Registers und die Verhängung von Sanktionen. Sie stellt jedoch weder einen Rechtsgrund für die Auflösung dar, noch hat sie als Konsequenz eine Verpflichtung des Verwalters auf die gesellschaftliche Schulden zu haften. Im Urteil vom 27.02.2024 wird zudem bestätigt, dass die fehlende Vorlage des Jahresabschlusses weder eine Vermutung einer Lähmung der Gesellschaft noch die Unmöglichkeit der Erfüllung des Gesellschaftszwecks vermuten lässt, obwohl damit man eine Vermögensdefizite oder eine soziale Inaktivität nachweisen kann. In diesen Fällen kommt es zu einer Umkehrung der Beweislast, so dass der Beklagte (Verwalter) beweisen muss, dass es kein Vermögensungleichgewicht vorliegt. Kommt ein Geschäftsführer seiner Verpflichtung zur Vorlage der Rechnungslegung über mehrere Jahre hinweg nicht nach und kann er nicht nachweisen, dass sich die Gesellschaft nicht in einer Auflösungssituation befindet, haftet er persönlich und gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für die Schulden derselbe.
In Bezug auf die Verjährung der gesellschaftliche Haftungsklage für gesellschaftliche Schulden gemäß Artikel 367 stellen die Urteile vom 31. Oktober 2023, 20 und 27. Februar 2024 fest, dass die Verjährungsfrist nicht die in Artikel 241 vorgesehene 4 Jahre Verjährungsfrist ist. Die letztere gilt nur in Bezug auf Individuellen und gesellschaftlichen Klagen. Diese sind unterschiedliche Annahmen und Natur, die auf den verursachten Schaden entsprechen. Artikel 367 regelt eine Aktie von rechtlichen Haftung für die Schulden eines Drittens. Auf diese Weise hat die Haftungsklage für Schulden die gleiche Verjährungsfrist wie die verbürgte Schuld und das „dies a quo“ ist das gleiche wie bei der Klage gegen die schuldnerische Gesellschaft. Die 4-jährige Verjährungsfrist gemäß Art. 949 des Handelsgesetzbuches gilt nur für Personengesellschaften, nicht jedoch für Kapitalgesellschaften. Und schließlich gelten für die Unterbrechung der Verjährung Artikel 1973 und 1974 des Bürgerlichen Gesetzbuches.
Eduardo Vila
Vilá Abogados
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28. März 2024
