Das Urteil Nr. 1713/2025 der Ersten Kammer des Obersten Gerichtshofs vom 26.November ist von besonderer Relevanz für das spanische Gesellschaftsrecht. Es bestätigt die Gültigkeit einer Gesellschaftervereinbarung, die in der Praxis für bestimmte Angelegenheiten Einstimmigkeit erforderte – ein Verbot gemäß dem spanischen Aktiengesetz (Ley de Sociedades de Capital, LSC).
Der Konflikt entsteht in einem der Geschäftspraxis üblichen Kontext: dem Finanzierungsbedarf eines Unternehmens im Rahmen einer Kapitalerhöhung, basierend auf dem Recht, dem Unternehmen eine Dienstleistung zu erbringen. Mit dem Eintritt dieses neuen Investors in das Aktienkapital unterzeichnen die Gesellschafter ein parasoziales Vorgehen, das darauf abzielt, die Stabilität des Projekts zu stärken und die Interessen des neuen Gesellschafters zu schützen, und machen diese öffentlich bekannt.
Gemäß dieser Vereinbarung wurde festgelegt, dass bestimmte Angelegenheiten, darunter Satzungsänderungen, Dividendenausschüttungen, die Genehmigung oder Änderung des Geschäftsplans oder des Jahresbudgets sowie die Vergütungspolitik für die Geschäftsführung, die Zustimmung von mindestens 90% der Aktionäre erfordern. In der Praxis bedeutete dies, dass solche Entscheidungen nicht ohne die Zustimmung des neuen Investors getroffen werden konnten.
Gleichzeitig verpflichten sich zwei der Gründungspartner, ihre vorzügliche Verbindung zum Unternehmen aufrechtzuerhalten und während der gesamten Dauer der Aktionärstätigkeit des neuen Partners weiterhin geschäftsführende oder arbeitsrechtliche Funktionen auszuüben.
Die Klage stützte sich im Wesentlichen auf zwei Argumente. Erstens wurde argumentiert, dass die 90%-Hürde angesichts der Kapitalstruktur zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags faktisch die Zustimmung aller Gesellschafter erforderte und somit gegen das in Artikel 200 des spanischen Gesellschaftsgesetzes 8LSC) festgelegte Einstimmigkeitsverbot verstieß. Zweitens wurde behauptet, die von den Gründungsgesellschaftern übernommene Verpflichtung zur fortgesetzten Mitgliedschaft stellte eine dem Rechtssystem widersprechende, ewige Bindung dar.
Der Oberste Gerichtshof geht von einer klaren Prämisse aus: Das Verbot der Festlegung von Einstimmigkeit in der Satzung ist zwingend und kann nicht durch Gesellschaftervereinbarungen umgangen werden. Er fügt jedoch umgehend eine wichtige Klarstellung hinzu: Nicht jede extrem hohe qualifizierte Mehrheit stellt rechtlich gesehen eine verbotene Einstimmigkeitsklausel dar.
Die Analyse muss sich darauf konzentrieren, festzustellen, ob die Klausel eine missbräuchliche Beschränkung darstellt oder im Gegenteil eine freiwillig und bewusst von den Gesellschaftern auferlegte Selbstbeschränkung. Im vorliegenden Fall war der entscheidende Faktor, dass allen Gesellschaftern bei Unterzeichnung des Vertrags bewusst war, dass die Beschlussfassung über Vorbehaltsangelegenheiten angesichts der bestehenden Kapitalverteilung in der Praxis die Zustimmung aller Gesellschafter erfordern würde. Diese Folge war weder unvorhergesehen noch unerwartet, sie war allen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Vertrags bekannt und wurde von ihnen akzeptiert.
Folglich kann weder von einem rechtsmissbrauch noch von einem Verstoß gegen Artikel 200 des spanischen Gesellschaftsgesetzes (LSC) die Rede sein, und der Vertrag ist vollumfänglich gültig. Das Gericht verweist zudem auf seine Präzedenzentscheidung im Urteil 725/1987 des Obersten Gerichtshofs, in der es bereits die Gültigkeit von Gesellschaftsverträgen mit sehr hohen Beschluss Quoren bestätigt hat, die angesichts der besonderen Kapitalverhältnisse die Zustimmung oder das gemeinsame Handeln aller Gesellschafter erforderten.
Bezüglich der Verpflichtung der Gründungspartner, im Unternehmen zu verbleiben, weist der Oberste Gerichtshof das Argument der Unbefristetheit ebenfalls zurück. Die Klausel begründete keine unbefristete, absolute Verpflichtung, sondern eine, die an ein objektives und bestimmbares Ereignis geknüpft war: die fortgesetzte Beteiligung des neuen Partners am Stammkapital. Sobald der neue Partner seine Anteile nicht mehr hielt, erlosch die Verpflichtung automatisch.
Daher besteht keine unbefristete Verpflichtung. Die Laufzeit der Vereinbarung ist zwar nicht durch eine bestimmte Frist festgelegt, aber anhand eines objektiven Umstands bestimmbar. Diese Auslegung untermauert eine Rechtsprechung, wonach Gesellschaftervereinbarungen ohne Frist nicht allein deshalb nichtig sind, sofern sie keine unangemessene oder absolute Verpflichtung ohne Kündigungsmöglichkeit begründen.
Das Urteil bekräftigt zudem die Bedeutung von Treu und Glauben und des Rechtsgrundsatzes der Verwirkung. Die klagenden Partner hatten die Vereinbarung jahrelang eingehalten, ohne ihre Gültigkeit in Frage zu stellen, und fochten sie erst an, als sie ihren Interessen schadete.
Aus praktischer Sicht schafft das Urteil Rechtssicherheit in drei wesentlichen Bereichen: die Gültigkeit qualifizierter Mehrheiten, sofern diese freiwillig vereinbart wurden; die Unterscheidung zwischen der nach dem spanischen Gesellschaftsgesetz (LSC) verbotenen Einstimmigkeit und der sich aus der Kapitalstruktur ergebenden faktischen Einstimmigkeit; sowie die Zulässigkeit von Vereinbarungen mit unbestimmter, aber objektiv bestimmbarer Laufzeit.
Dieses Urteil stärkt die Autonomie des Aktionärswillens und bietet einen stabilen Rahmen für die Gestaltung von Vereinbarungen, die Aufnahme neuer Aktionäre und die Erstellung komplexer Governance-Vereinbarungen. In einem Umfeld, in dem gesellschaftsrechtliche Ausgewogenheit häufig durch verstärkte Schutzklauseln erreicht wird, bietet das Kriterium des Obersten Gerichtshofs eine klare und richtungsweisende Referenz für die Geschäftspraxis.
Kengo Matsuoka
Vilá Abogados
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20. Februar 2026
