Am 30. Juni billigte das Spanische Abgeordnetenhaus den Entwurf eines Gesetzes über die Gründung und das Wachstum von Unternehmen („Gründen und Wachsen Gesetz“), mit dem die Gründung neuer Unternehmen erleichtert und die Hindernisse für ihr Wachstum abgebaut werden sollen. Zu diesem Zweck enthält das Gründen und Wachsen Gesetz Maßnahmen zur Beschleunigung des Unternehmensgründungsprozesses, zur Verringerung der Wirtschaftssäumnis, zur Beseitigung rechtlicher Hindernisse für wirtschaftliche Aktivitäten und zur Förderung alternativer Finanzierungsinstrumente für Unternehmen.

Was die Maßnahmen zur Förderung von Unternehmensgründungen betrifft, so enthält Kapitel II des Gründen und Wachsen Gesetzes zwei wichtige Neuerungen:

I. Herabsetzung des Mindeststammkapitals für die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung auf 1 Euro.

  • Artikel 4 der Neufassung des Kapital Gesellschaft Gesetzes (Ley de Sociedades de Capital – LSC) wird dahingehend geändert, dass das Mindeststammkapital für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von 3.000 € auf 1 € gesenkt wird. Damit folgt Spanien dem Beispiel von Ländern wie den Vereinigten Staaten, Japan, China, dem Vereinigten Königreich, Frankreich, Portugal und Italien, in denen es keinen Mindestkapitalbetrag für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gibt.

Das Gründen und Wachsen Gesetz legt jedoch fest, dass, solange das Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung weniger als 3.000 Euro beträgt, die Gesellschaft einen Betrag zurücklegen muss, der mindestens 20 Prozent des Gewinns entspricht, bis die gesetzliche Rücklage und das Kapital zusammen den Betrag von 3.000 Euro erreichen.

Außerdem haften die Gesellschafter im Falle der Liquidation der Gesellschaft, wenn das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht, um die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu erfüllen, gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen dem Betrag von 3.000 Euro und dem Betrag des gemeinsam gezeichneten Grundkapitals.

  • Artikel 4b des LSC wird gestrichen und der Begriff der Sukzessivgründungsgesellschaften wird abgeschafft.

II. Gründung von Unternehmen auf elektronischem Wege.

  • Um die Gründung von Unternehmen schnell, zügig und zu möglichst geringen Kosten zu fördern, enthält das Gründen und Wachsen Gesetz Maßnahmen zur Förderung der Nutzung des Telematiksystems, des Informationszentrums und des Netzes für Unternehmensgründungen (Centro de Información y Red de Creación de Empresas – CIRCE) sowie des einheitlichen elektronischen Dokuments (Documento Único Electrónico – DUE). Diese Maßnahmen ermöglichen es, Unternehmen vollständig online zu gründen, wodurch sich der Zeit- und Kostenaufwand für ihre Gründung erheblich verringert. Sogar eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann innerhalb von 24 Stunden gegründet werden, wenn standardisierte Instrumente verwendet werden (Artikel 5,2 des Gründen und Wachsen Gesetzes).

Zu den weiteren Maßnahmen gehört die Verpflichtung für Notare und Vermittler, die bei der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Genossenschaften beraten und mitwirken, die Gründer über die Vorteile der Inanspruchnahme der Servicestellen für Unternehmer (Puntos de Atención al Emprendedor – PAE) und des CIRCE zu informieren.

Außerdem wird die Verpflichtung der Notare festgelegt, in der elektronischen Notariatsagenda verfügbar zu sein und die Gründung von Gesellschaften über CIRCE vorzunehmen, und sie dürfen ein über dieses System eingeleitetes Gründungsverfahren nicht ablehnen.

Ungeachtet dessen wird die Reform der CIRCE erst mit der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 in spanisches Recht abgeschlossen sein. Erst wenn diese Umsetzung abgeschlossen ist, wird es möglich sein, Unternehmen vollständig online über die CIRCE zu gründen.

 

 

Joan Lluís Rubio

Vilá Abogados

 

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16. September 2022