Gesellschaft in Spanien sind in bestimmten Fällen zur Auflösung verpflichtet, die unter Artikel 363 des spanischen Gesellschaftengesetzes fallen. Diese lauten wie folgt:
Die Kapitalgesellschaften müssen aufgelöst werden:
a) Wenn sich die Ausübung der Aktivität der Gesellschaft, welche den gesellschaftszweck darstellt, für mehr als ein Jahr einstellt.
b) Bei Schließung des Unternehmens, welches den Gesellschaftszweck darstellt,
c) Wenn das Ziel der Gesellschaft nicht erreichbar ist,
d) Wenn die Gesellschaftsorgane blockiert sind,
e) Im Falle von Verlusten, die das Nettovermögen um mehr als die Hälfte des Sozialkapitals verringern, es sei denn, es in ausreichendem Maße erhöht oder verringert wird, und vorausgesetzt, dass es nicht angemessen ist, eine Wettbewerbserklärung zu beantragen.
d) Im Falle eine Verminderung des Sozialkapitals unterhalb des gesetzlichen Minimums,
e) Wenn der Nennwert der stillen Gesellschaftsanteile oder Aktien die Hälfte des eingezahlten Sozialkapitals übersteigt und dieses sich nicht innerhalb von 2 Jahren proportional ausgleicht,
f) Oder aus verschiedenen Gründen, die in den Statuten festgehalten sind.
Die Generalversammlung kann den Auflösungsbeschluss oder, wenn er auf der Tagesordnung steht, diesen oder die zur Beseitigung der Ursache erforderlichen Beschlüsse fassen. Eine der häufigsten Ursachen in Unternehmen ist den Fall vom Buchstabe e). Um dieses Problem zu lösen, können Sie sich hier für eine der von unserer Kollegin Carla Villavicencio vorgeschlagenen Lösungen entscheiden.
Andernfalls müssen die Geschäftsführer die Generalversammlung innerhalb von zwei Monaten einberufen, damit sie den Beschluss zur Auflösung fasst oder, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist, die Gesellschaft Insolvenz beantragt. Jeder Aktionär kann jedoch verlangen, dass die Verwalter eine Versammlung einberufen, wenn seiner Meinung nach einem Grunde zur Auflösung besteht oder die Gesellschaft zahlungsunfähig ist.
Für den Fall, dass die Geschäftsführer der Verpflichtung zur Einberufung einer Generalversammlung nicht innerhalb von zwei Monaten nachkommen, könnten sie gesamtschuldnerisch für die nach dem Auflösungsgrund aufgenommenen Schulden der Gesellschaft haften.
Auf die spezifischen Sachverhalte ist zu achten, da die Haftung der Geschäftsführer, durch die Gerichte gemildert werden könnte, wir hier erklärt gewesen ist.
Hugo Ester
Vilá Abogados
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28. September 2018
