I.- EINFÜHRUNG
Die Einführung der GmbH mit sukzessiver Gründung (ähnlich zu der deutschen Unternehmergesellschaft) ist eine der wichtigsten Neuigkeiten des spanischen Unternehmensgründergesetzes 14/2013, vom 27. September 2013.
II.- RECHTSORDNUNG
Die neue Regulierung ist durch die Änderung der Art. 4, 5 und 23 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes 1/2010 (im Folgenden „KGG“ genannt) eingeführt.
III.- EIGENSCHAFTEN
Es handelt sich um eine GmbH ohne die Voraussetzung eines Mindestkapitals.
Bei der Regulierung des Stammkapitals der AG und der GmbH, führt Artikel 4 KGG mittlerweile eine wichtige Ausnahme bezüglich des Stammkapitals von GmbHs ein. Der obengenannte Artikel stell fest, dass man GmbHs mit einem Stammkapital unter dem gesetzlichen Mindestkapital gründen darf.
Die GmbH darf jedoch mit einem Null-Euro-Stammkapital nicht gegründet werden, da Artikel 23.d) KGG stellt fest, dass die Satzung der Gesellschaft mindestens den Betrag des Stammkapitals und die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile enthalten muss. Der Spruch „Stammkapital unter dem gesetzlichen Mindestkapital“ (Artikel 4 und 23 KGG) setzt auch voraus, dass ein Stammkapital (auch wenn es unter dem gesetzlichen Mindeskapital liegen darf) eingezahlt werden muss.
Entbehrlichkeit des Nachweises der Einzahlung des Stammkapitals.
Es wird nicht notwendig die Einzahlung des Stammkapitals nachzuweisen. Die Erklärung in der notariellen Urkunde, dass das Stammkapital eingezahlt worden ist, wird ausreichend sein. Diese neue Rechtsordnung wird durch die Einführung der solidarischen Haftung der Gründungsgesellschafter und der Erwerber von Geschäftsanteilen gegenüber den Kreditoren und der eigenen GmbH für die der Einzahlung ausgeglichen (Artikel 4bis.3 KGG).
In der Satzung der Gesellschaft (solange das Mindestkapital von 3.000 Euro nicht erreicht wird) muss stehen, dass es sich um eine GmbH fortlaufender Bildung gemäß dem Artikel 4 bis KGG handelt.
Es besteht keine Frist um das Mindestkapital zu erreichen.
Solange das Mindestkapital nicht erreicht wird, muss die Gesellschaft einige Obliegenheiten nachkommen, die hiermit erklärt werden.
IV.- OBLIEGENHEITEN
a) Mindestens 20 % des Jahresüberschusses muss jährlich als gesetzliche Rücklage eingestellt werden.
b) Nach Erfüllung aller gesetzlichen oder satzungsmäßigen Obliegenheiten darf Gewinn ausgeschüttet werden, solange das Eigenkapital (vor oder durch die Ausschüttung) mindestens 60% des Mindestkapitals erreicht.
c) Die gemeinsamen jährlichen Gewinnausschüttungen und Vergütungen der Gesellschafter und Geschäftsführer dürfen 20% des Eigenkapitals des jeweiligen Geschäftsjahres nicht überschreiten, ungeachtet der Vergütung, auf die sie mittels der entsprechenden Vereinbarung mit der Gesellschaft als Mitarbeiter oder als professionelle Dienstleistungserbringer Anspruch haben könnten.
V.- ZUSAMMENFASSUNG
Diese neue Gründungsvariante einer GmbH wird Unternehmensgründern mit geringen Ressourcen die Entwicklung ihres Unternehmensprojekts erleichtern.
Vilá Abogados
Für weitere Information kontaktieren Sie bitte mit:
25. Oktober 2013
