Haftungsklagen gegen Geschäftsführer sind im Königlichen Gesetzesdekret 1/2010 vom 2. Juli geregelt, wobei der konsolidierte Text des Kapital Gesellschaften Gesetzes genehmigt wird, insbesondere in den folgenden Artikeln:
- 238 bis 240, die sich mit der gesellschaftliche Haftungsklage sich befassen;
- 241, der die individuelle Haftungsklage regelt;
- 367, der die gesamtschuldnerischen Haftungsklage für die Gesellschaftliche schulden festlegt.
Die grundlegenden Merkmale dieser Klage sind die Folgende:
- Erste. Voraussetzung ist das Vorliegen eines Schadens am Vermögen der Gesellschaft. Sie kann von der Gesellschaft -mit vorheriger Zustimmung der Hauptversammlung-, von den Gesellschaftern und auch von den Gläubigern erheben werden.
- Zweite Klage. Voraussetzung hierfür ist das Vorliegen von Handlungen der Geschäftsführer, die Interessen der Gesellschafter und/oder Dritter unmittelbar geschadet haben. Sie kann von Partnern und/oder Dritten eingereicht werden.
- Dritte Klage. Sie ist objektiver Natur und wird „ex lege“ durch zwingende Rechtslage für die in Artikel 367 genannten Gründe verhängt. Sie bedarf keinen Schaden und kann durch Gesellschafter und/oder Drittgläubiger erheben werden.
Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 2. November 2023 (ECLI:ES:TS:2023:4569) untersucht die Natur und Verjährungsfrist von sozialen und individuellen Haftungsklagen (Es handelt sich um eine Haftung wegen Schaden).
Diese Entscheidung basiert auf dem, was im Artikel 949 des Handelsgesetzbuchs festgelegt ist („Die Klage gegen die Gesellschafter, Geschäftsführer und Verwalter der Gesellschaften endet nach vier Jahren, gerechnet ab dem Zeitpunkt, an dem sie aus irgendeinem Grund ihre Ausübung einstellen „) und erklärt, dass die Rechtsprechung davon ausgegangen ist, dass nicht die Eintragung der Ausscheidung im Handelsregister, sondern die Einstellung selbst ausschlaggebend ist, unbeschadet der Pflicht diese Einstellung im Handelsregister einzutragen.
Dieses im Handelsgesetzbuch festgelegte Kriterium bietet den Vorteil einer zeitlichen Objektivierung der Frist, aber auch den Nachteil der Trennung zwischen dem Zeitpunkt der Entstehung des Schadens (oder seiner äußeren Erscheinung) und dem Beginn der Berechnung der Verjährungsfrist, so dass es könnte das Paradox entstehen, dass die Frist zu laufen begann, bevor der Schaden eintrat oder sich veräußert hatte.
Die durch das Gesetz 31/2014 vom 3. Dezember eingeführte Reform überwand diesen Nachteil, indem sie einen neuen Artikel 241bis für gesellschaftliche sowie individuelle Haftungsklagen einführte, der vorschreibt, dass „solche Klagen vier Jahre nach dem Tag sie erheben werden können, verschreiben.
Darin wird auch erläutert, dass der Anwendungsbereich der Bestimmungen des Artikels 949 des Handelsgesetzbuchs nach der Reform auf Personengesellschaften beschränkt wurde.
Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 31. Oktober 2023 (ECLI:ES:TS:2023:4540) untersucht die Natur und Verjährungsfrist der gesamtschuldnerischen Haftungsklage für die Gesellschaftsschuld (Es handelt um eine Haftung wegen Schuld).
Zu seiner Natur enthält es die Rechtsprechung und erläutert:
(i) Das Gesetz die Verwalter als persönliche und gesamtschuldnerische Garanten für die Verpflichtungen der Gesellschaft, die nach dem Datum des Eintretens des rechtlichen Grundes für die Auflösung entstehen, einsetzt.
(ii) Es handelt um eine Verantwortung für die Schulden eines anderen „ex lege“, die durch die Nichterfüllung einer gesetzlichen Pflicht des Geschäftsführers verursacht wird.
(iii) Das Ziel ist, die Rechte von Gläubigern und Partnern zu gewährleisten.
Da es sich um eine Haftungsklage für die Schulden eines anderen mit eigenen Voraussetzungen handelt, findet den Inhalt von Artikel 949 des Handelsgesetzbuches keine Anwendung, sondern die Verjährungsfrist ist diejenige des gesamtschuldnerischen Garanten , d. h. die gleiche als die garantierte Verpflichtung (die Gesellschaftliche Schuld) entsprechend ihrer jeweiligen Art (vertragliche, außervertragliche Verpflichtungen usw.). Das Beziehung zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer ist gesamtschuldnerisch.
Daraus folgt, dass die Verjährungsfrist der Klage dieselbe ist, wie die der Klage gegen der schuldnerischen Gesellschaft. Im vorliegenden Fall handelte es sich um die im Artikeln 1964 des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehene Verjährungsfrist für persönliche Klagen (d. h. fünf Jahre).
Abschließend klären die studierten Urteile die Natur, Berechnung und Verjährungsfrist der verschiedenen Haftungsklagen gegen dem Geschäftsführer und lösen alte Zweifel, die hinsichtlich des Anwendungsbereichs und der Berechnung der im Artikeln 949 des Handelsgesetzbuchs genannten Frist geäußert wurden.
Mireia Bosch
Vilá Abogados
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23. Februar 2024
