ESPAÑOL | ENGLISH | DEUTSCH | 日本語 |

Share this post

I. Anwendbare Vorschriften

Sowohl Artikel 23 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (LSC) als auch die Artikel 117 (für AG) und 178 (für GmbH) des Reglements des Handelsregisters (RRM) fordern, dass die Satzung einer Gesellschaft ihren Unternehmensgegenstand angibt und die Tätigkeiten, aus denen dieser sich zusammensetzt, festlegen.

Diese Erwähnung ist für die Eintragung der Satzung im Handelsregister und damit für die Gründung jeder Kapitalgesellschaft unerlässlich.

II. Die Lehre der DGRN

Die Generaldirektion der Register und Notare (DGRN) ist der Ansicht, dass die Festlegung des Unternehmensgegenstand so erfolgen muss, dass dieser einen rechtlich oder sozial abgegrenzten Wirtschaftssektor oder eine Art von kommerzieller Tätigkeit hinreichend abgrenzt (u.a. der Beschluss vom 9. Oktober 2018).

Darüber hinaus sieht der RRM in den oben genannten Artikeln zwei Einschränkungen vor, die die Einbeziehung Folgendes in den Unternehmensgegenstand verbieten:

  • “die Rechtshandlungen, die für die Durchführung oder Entwicklung der darin angegebenen Aktivitäten notwendig sind”, da dies ein unnötiger Verweis ist, da sich der Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer auf alle Handlungen erstreckt, die zum Unternehmensgegenstand gehören (gemäß Artikel 234.1 des LSC); und
  • “die Ausübung anderer rechtmäßiger Geschäftsaktivitäten oder die Verwendung von Gattungsbegriffen mit gleichwertiger Bedeutung”, um zu vermeiden, dass der Unternehmensgegenstand unbestimmt und allgemein wird.

In dieser Hinsicht ist die DGRN der Ansicht, dass die in allgemeiner Art formulierten Aktivitäten einige spezifischere Aktivitäten umfassen und daher eine spezifische Bestimmung erforderlich ist, damit einige von ihnen vom Unternehmensgegenstand ausgeschlossen werden können, und nicht umgekehrt.

Die oben genannte Lehre sowie die Tatsache, dass die Gesellschaft alle Voraussetzungen erfüllen muss, die es ihr ermöglichen, alle Tätigkeiten, die den Unternehmensgegenstand bilden, ab dem Zeitpunkt ihrer Gründung (und nicht erst bei ihrer tatsächlichen künftigen Ausübung) vollständig auszuführen, bringt die Notwendigkeit mit sich, in der Satzung ausdrücklich diejenigen Tätigkeiten auszuschließen, für deren Ausübung die Einhaltung besonderer Vorschriften erforderlich sind, wenn diese Vorschriften nicht eingehalten werden.

So können beispielsweise berufliche Tätigkeiten, für deren Ausübung ein offizieller Universitätsabschluss erforderlich ist, nicht in den Unternehmensgegenstand einbezogen werden und fallen daher in den zwingenden Anwendungsbereich des Gesetzes 2/2007 vom 15. März über professionelle Gesellschaften, es sei denn, es wird ausdrücklich erklärt, dass es sich um eine Mediengesellschaft oder Gewinnkommunikationsgesellschaft oder einen Vermittler handelt.

III. Schlussfolgerung

Eine von der DGRN eingeräumte Lösung besteht darin, bei der Satzung einen Vorbehalt einzufügen, der all jene Aktivitäten ausschließt, die aus dem einen oder anderen Grund innerhalb des betrachteten Genres nicht rechtmäßig und möglich sind, ohne dass dies einen leeren und rechtswidrigen Ausdruck bedeutet, sondern vielmehr ausnahmsweise zur Durchsetzung des Unternehmensgegenstand beiträgt.

Oder, wenn die Partner/Aktionäre eine ganz bestimmte Tätigkeit ausüben wollen, nur diese Tätigkeit in den Unternehmensgegenstand aufzunehmen, statt der allgemeinen Tätigkeit, die besondere Anforderungen erfordert.

Für weitere Informationen zur Bestimmung des Unternehmensgegenstands und der CNAE-Nummer (Code der wirtschaftlichen Tätigkeit gemäß der Nationalen Klassifikation der Wirtschaftlichen Tätigkeiten) konsultieren Sie bitte eine frühere, im Mai 2018 veröffentlichte Übersicht, die Sie unter folgendem Link finden können: https://vila.es/de/2018/05/18/wie-bestimmt-man-spanien-den-unternehmenszweck-kann-die-aktivitat-ohne-gesetzliche-anderung-geandert-werden/

 

Für weitere Informationen, kontaktieren Sie bitte:

Carla Villavicencio

va@vila.es

 

Barcelona, 24 Januar 2020

 

Print Friendly, PDF & Email