Es por todos sabido que, en caso de resolución de un contrato de distribución, el distribuidor puede tener derecho a percibir una indemnización por clientela —por aplicación analógica del artículo 28 de la Ley del Contrato de Agencia—, así como una compensación por los daños y perjuicios generados por tal resolución, conforme a los artículos 1.101 y 1.106 del Código Civil. Sin embargo, en los contratos de distribución de duración indeterminada, puede surgir también el derecho a una indemnización específica por el importe de las inversiones no amortizadas.
En el marco de los contratos de distribución –y, especialmente, en aquellos de distribución exclusiva– es habitual que el distribuidor deba acometer inversiones significativas destinadas al cumplimiento de las obligaciones pactadas y a la adecuada adaptación de su actividad a las necesidades de la red de distribución. Es igualmente posible que, al resolverse el contrato, tales inversiones no hayan sido totalmente amortizadas, lo que podría suponer un perjuicio económico para el distribuidor. Así, incluso en aquellos casos en los que el fabricante hubiera resuelto el contrato otorgando un preaviso suficiente al distribuidor (habitualmente de al menos seis meses, por aplicación analógica del artículo 25.2 de la Ley del Contrato de Agencia), el distribuidor podría tener derecho, si se cumplen los requisitos que se expondrán a continuación, a una indemnización por el valor de dichas inversiones no recuperadas.
Ahora bien, este derecho indemnizatorio no constituye la regla general, sino una excepción de carácter extraordinario. Por norma, la extinción del contrato no origina per se una obligación de indemnizar por parte del fabricante o proveedor, salvo en presencia de circunstancias específicas que lo justifiquen. Las principales características y límites de esta indemnización pueden resumirse como sigue:
1) Naturaleza amortizable de la inversión
Solamente serán indemnizables aquellas inversiones que, desde el punto de vista contable, tengan carácter amortizable. Quedan excluidos por tanto los gastos corrientes propios de la gestión diaria del negocio (como salarios, alquileres o suministros), así como las cantidades abonadas por el distribuidor derivadas de extinciones laborales (indemnizaciones por despido), incluso si éstas traen causa en la resolución contractual.
2) Origen de la inversión
No otorgan derecho a indemnización todas las inversiones pendientes de amortizar, sino únicamente aquellas acometidas expresamente para el cumplimiento de las obligaciones contractuales y efectuadas de acuerdo con las instrucciones del fabricante o proveedor. Las inversiones decididas unilateralmente por el distribuidor, conforme a sus propios intereses o expectativas, no serán susceptibles de compensación.
3) Imposibilidad de destino alternativo
Solo podrán ser objeto de indemnización aquellas inversiones que no puedan destinarse eficazmente a otros fines o que impliquen una pérdida sustancial de valor si se destinan a actividades distintas. Así, activos como naves industriales, terrenos u otros elementos que puedan ser destinados a diversas actividades o vendidos sin dificultad no serían inversiones indemnizables, dado que el distribuidor puede seguir obteniendo beneficio de ellos.
4) Prueba del perjuicio sufrido
Será responsabilidad del distribuidor acreditar de manera suficiente tanto la existencia y valoración del perjuicio como la imposibilidad de recuperar el valor pendiente de amortizar de las inversiones afectadas.
En consecuencia, el derecho del distribuidor a la indemnización por inversiones no amortizadas tras la extinción de un contrato de distribución de duración indeterminada sólo resultará exigible si concurren, cumulativamente, las siguientes condiciones:
1) La resolución contractual impida la amortización total de las inversiones efectuadas para la ejecución del contrato.
2) La inversión es susceptible de amortización contable.
3) Dichas inversiones fueron realizadas siguiendo instrucciones del fabricante o proveedor.
4) No sea posible reutilizar razonablemente estas inversiones en otras actividades económicas.
Cumplidas estas condiciones, el distribuidor podrá exigir la indemnización correspondiente por el valor pendiente de amortizar de tales inversiones a la fecha de extinción del contrato.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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19 de septiembre de 2025
