En el calendario de las sociedades inscritas en el Registro Mercantil español conforme al art. 32.1 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”), existen cuatro fechas clave que condicionan el cumplimiento de las obligaciones contables impuestas por el legislador.
En efecto, el art. 25 del Código de Comercio (en adelante “Ccom.”) establece ciertas obligaciones contables para los empresarios y, entre ellas, se encuentra la de “llevar un libro de Cuentas anuales”. A continuación procederemos a analizar detenidamente qué implica dicha obligación y en qué plazos debe ejecutarse.
El ya mencionado Ccom. español contiene, dentro de su Título III “De la contabilidad de los empresarios”, una Sección segunda dedicada a la regulación de las cuentas anuales. En concreto, el art. 34.1 Ccom. establece que “Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa”. Esta previsión tan genérica se ve concretada en el art. 253 LSC al indicar que “Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales”. Por lo tanto, por lo general los administradores de una sociedad tienen de plazo hasta el 31 de marzo para formular las cuentas anuales. Decimos “por lo general”, ya que hay empresas que, en lugar de terminar su ejercicio social el 31 de diciembre conforme a la regla del art. 26 LSC, terminan dicho ejercicio social en otro momento del año. En todo caso, tal y como dispone el mencionado precepto, dicha circunstancia deberá estar reflejada por escrito en los estatutos sociales.
Muy brevemente, dichas cuentas anuales deberán incluir:
- El balance (arts. 35.1 y 36.1 Ccom.): reflejará de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto.
- La cuenta de pérdidas y ganancias (arts. 35.2 y 36.2 Ccom.): recogerá el resultado del ejercicio, separando debidamente los ingresos y los gastos imputables al mismo. Existe la posibilidad de formular una cuenta de pérdidas y ganancias abreviada para el caso de que se cumplan los requisitos del art. 258 LSC.
- El estado de cambios en el patrimonio neto (arts. 35.3 y 36.2 Ccom.)
- Estado de flujos de efectivo (art. 35.4 Ccom.)
En aplicación del art. 257 LSC, podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
- Que el total de las partidas del activo no supere los 4 millones de euros.
- Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 8 millones de euros.
- Que el número de media de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.
Cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios.
- La memoria (art. 35.5 Ccom. y arts. 259 y ss. LSC): completará, ampliará y comentará la información contenida en los otros documentos que integran las cuentas anuales.
En segundo lugar, las cuentas anuales deberán ser sometidas a una auditoría para comprobar, según apunta el art. 268 LSC, si las mismas ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Sin embargo, conforme al art. 263.2 LSC no precisarán informe de auditor de cuentas:
“las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, en la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los 2.850.000 euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 5.700.000 euros.
c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50”.
Sea como fuere, en su caso, el auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un mes de plazo para presentar su informe. Según el art. 270.1 LSC, el plazo de un mes comienza a computar “a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores”. Por lo tanto, en principio el plazo máximo que tiene el auditor de cuentas para presentar su informe sería el 30 de abril.
Finalmente, la junta ordinaria de socios deberá reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para someter a aprobación las cuentas anuales del ejercicio anterior, es decir, hasta el 30 de junio. Sin embargo, el apartado 2º del art. 164 LSC puntualiza que “la junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo”.
Una vez aprobadas las cuentas anuales, los administradores de la sociedad cuentan con un mes de plazo para proceder al depósito de las mismas en el Registro Mercantil del domicilio social (art. 279 LSC). Esto significa que, previsiblemente, las cuentas deben haber sido depositadas el 31 de julio.
Para terminar, es importante advertir que, en virtud del art. 282.1 LSC, el incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar las cuentas anuales dentro del plazo establecido, dará lugar a que “no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista”. Además, según el art. 283 LSC, dicho incumplimiento dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros. Es más, tal y como prevé el art. 172.2.1º de la Ley Concursal, esta cuestión puede tener relevancia si la sociedad entra en concurso de acreedores y el mismo es calificado como culpable, determinando la sentencia de calificación al administrador como persona afectada en base al incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales.
Ana Roncel
Vilá Abogados
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16 de junio de 2017
