I.- INTRODUCCIÓN
En el presente artículo vamos a comentar la reciente sentencia 125/2013 del Juzgado de lo Mercantil de Bilbao mediante la cual se valora la posible disolución de una sociedad (Residencial Ribera de Santa Ana, S.L.) por paralización de los órganos sociales. En el caso que nos ocupa, el accionariado de la compañía se divide en dos bloques con posturas irreconciliables, controlando cada uno de ellos un 50% de las acciones.
II.- VALORACIÓN Y POSTURA DEL JUEZ
En una situación como la descrita, resulta evidente que ninguno de los grupos tiene una posición de control que le permita dirigir la sociedad, lo que devino en la imposibilidad de aprobar las cuentas anuales de la sociedad correspondientes a los años 2009, y la no convocatoria de junta para aprobar las correspondientes a los años 2010 y 2011.
A la hora de valorar la existencia o no de una situación de paralización de los órganos sociales, debemos acudir, y así lo hace el juez a los artículos 363 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que en su artículo 363.1 d) y c) contempla la posibilidad de disolución por paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento o suponga una imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
Sostiene la sentencia, que la paralización de los órganos sociales como causa objetiva de disolución es un caso más típico en las denominadas sociedades cerradas, es decir, aquellas en las que el reducido número de socios propicia la formación de grupos enfrentados representativos de un similar porcentaje de participación o votos, o el absentismo de alguno, con la consecuencia de continuos empates a la hora de las votaciones, o inviabilidad de sentido para votar, lo cual impide la adopción de acuerdos y aboca a la sociedad a su disolución al no existir medio de dirimir el conflicto.
En este sentido, el juez acuerda la disolución de la sociedad, procediendo al nombramiento de un liquidador de entre la lista de auditores de cuentas que obran en el juzgado decano.
III. CONCLUSIÓN
Esta sentencia, además de corroborar lo dispuesto en la ley en cuanto a la posible disolución de una compañía por la paralización de los órganos sociales, destaca la importancia de desarrollar acuerdos de accionistas o socios o mecanismos que eviten situaciones como las descritas desde la constitución. De esa forma se evitan situaciones como las descritas que pueden dar al traste con sólidos proyectos empresariales que deben liquidarse por los diferentes puntos de vista de los socios o accionistas.
Vilá Abogados
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3 de octubre de 2013
