La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) de 23 de junio de 2026, núm. 989/2026 (ECLI:ES:TS:2026:2710, rec. 5079/2023), concluye que, si no existe acta de una junta que se presenta como universal, corresponde a la sociedad probar que, efectivamente, asistieron todos los socios. Además, considera que la escritura de protocolización de los acuerdos no basta para acreditarlo y reitera que la acción de impugnación no caduca cuando la junta universal no reunió a todo el capital social.
El caso
Una sociedad limitada sostenía que el 7 de julio de 2014 se había celebrado una junta general universal con asistencia de todos sus socios. El capital se repartía entre una persona física (4%) y dos sociedades mercantiles (34% y 62%), representadas por sus respectivos administradores únicos.
Según la sociedad, la junta aprobó por unanimidad la renuncia del administrador único, el nombramiento de su sustituto y otorgó la facultad para elevar los acuerdos a público. Ese mismo día, el administrador saliente y el entrante comparecieron ante notario y protocolizaron los acuerdos.
No se levantó acta de la junta. Los socios titulares del 4% y del 34% impugnaron los acuerdos y afirmaron que nunca habían asistido a ninguna reunión.
El Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Tarragona desestimó la demanda. Rechazó la caducidad de la acción, pero entendió que correspondía a los demandantes probar su inasistencia.
La Audiencia Provincial revocó la sentencia y declaró la nulidad de los acuerdos: al no existir acta, correspondía a la sociedad acreditar la asistencia de los demandantes y la prueba testifical no ofrecía certeza suficiente.
La sociedad recurrió en casación y por infracción procesal.
La carga de la prueba
La sociedad invocaba el art. 217 LEC y sostenía que correspondía a los demandantes demostrar que no habían asistido a la junta.
El Tribunal Supremo parte del art. 178 LSC: la junta universal solo queda válidamente constituida cuando está presente o representada la totalidad del capital social y todos los asistentes aceptan por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día.
La Sala recuerda además que el carácter universal de la junta no exime de levantar acta (arts. 202 LSC y 97 RRM). La falta de acta no determina por sí sola la nulidad de la junta ni de sus acuerdos, que pueden acreditarse por otros medios. Sin embargo, sí hace recaer sobre la sociedad la carga de probar que la junta se celebró y cuál fue su contenido, porque es la propia sociedad, a través de sus órganos, quien tiene la obligación legal de documentarla.
La Sala justifica esta solución con un argumento de fondo: de otro modo, bastaría con que los administradores comparecieran ante notario y realizaran las manifestaciones oportunas para conseguir la inscripción de acuerdos inexistentes.
La sentencia se apoya en dos criterios:
- La doctrina sobre los hechos negativos. No corresponde probar el hecho negativo, sino el hecho positivo contrario a quien lo afirma. En este caso, el hecho positivo es la asistencia de todos los socios.
- La disponibilidad y facilidad probatoria. La sociedad se encuentra en mejor posición que el socio para acreditar quién asistió a la junta.
El Tribunal añade una precisión importante: si la sociedad aporta un acta firmada por los asistentes, la carga de la prueba vuelve a los impugnantes, que deberán acreditar la falsedad del documento o de las firmas.
El valor de la escritura de protocolización y de la inscripción registral
La sociedad sostenía también que la Audiencia había valorado de forma irracional la escritura pública en la que se protocolizaron los acuerdos.
El Supremo reitera su doctrina sobre los documentos públicos: hacen prueba plena del hecho, acto o estado de cosas que documentan, de su fecha y de la identidad de quienes intervienen, pero no acreditan la veracidad de las declaraciones realizadas.
En este caso, la escritura demuestra que determinadas personas comparecieron ante notario en una fecha concreta y aportaron una certificación de acuerdos emitida por el administrador. No acredita, sin embargo, que la junta se celebrara ni que cumpliera los requisitos de una junta universal, en particular, que estuviera presente todo el capital social.
Por la misma razón, la inscripción en el Registro Mercantil tampoco cambia la conclusión. La fe pública registral alcanza al documento de protocolización, pero no a la veracidad de su contenido. La certificación permite practicar la inscripción mientras nadie la cuestione, pero la responsabilidad sobre su veracidad corresponde a quienes la elaboran y presentan, que deberán acreditarla cuando se les requiera.
La Sala descarta asimismo que la comparecencia ante notario del administrador saliente, que representaba a una de las sociedades demandantes, demostrara por sí sola la asistencia del socio persona física a la junta universal. Tampoco considera irracional la valoración de los correos electrónicos posteriores, que únicamente mostraban el interés del antiguo administrador en cesar. Este había declarado como testigo que creía haber dejado de ser administrador por lo que le había comunicado el nuevo administrador, y no por lo ocurrido en una junta.
Recomendaciones prácticas
- Levantar siempre acta, también en las juntas universales. El carácter universal no elimina esta obligación. Sin acta, la sociedad asume el riesgo de no poder acreditar la asistencia de todos los socios.
- Firmar el acta y documentar correctamente la representación. Si la sociedad aporta un acta firmada por los asistentes, la carga de la prueba pasa a los impugnantes, que deberán acreditar la falsedad del documento o de las firmas. Conviene dejar constancia expresa de la aceptación unánime de la celebración de la junta y del orden del día, así como documentar la representación de los socios que no asistan personalmente.
- La protocolización notarial y la inscripción no sustituyen al acta. Acreditan la comparecencia ante el notario y la aportación de una certificación, pero no que la junta se celebrara con la presencia de todo el capital.
- El riesgo puede prolongarse en el tiempo. Si la junta no fue realmente universal por falta de asistencia de algún socio, la acción de impugnación no caduca. Este riesgo resulta especialmente relevante en los cambios de órgano de administración y en los actos posteriores que dependan de ellos, y debe tenerse en cuenta en las diligencias debidas de las operaciones societarias.
- Para el socio que impugna, basta con negar su asistencia y cuestionar la certificación, sin necesidad de probar un hecho negativo. No obstante, es conveniente reunir pruebas que corroboren su versión.
Shameem Hanif Truszkowska
Vilá Abogados
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2 de octubre de 2026