En determinadas operaciones societarias, la facultad de representación de los administradores se encuentra limitada por la capacidad de la junta general para intervenir en decisiones de especial trascendencia para la sociedad. Es lo que sucede con la transmisión de los denominados activos esenciales, cuya enajenación corresponde decidir a la junta general, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta previsión actúa como salvaguarda de los intereses de los socios, evitando que decisiones capaces de alterar sustancialmente el patrimonio o la actividad de una compañía queden exclusivamente en manos del órgano de administración.
El artículo 160.f) LSC atribuye a la junta general la competencia para deliberar y acordar la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. La norma presume esta condición cuando el importe de la operación supera el 25 % del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado. No obstante, la «esencialidad» no depende únicamente del valor económico del bien, sino también de su naturaleza, de su función dentro de la actividad social y de las consecuencias que su transmisión pueda producir sobre la continuidad de la empresa.
La cuestión adquiere especial relevancia cuando el administrador realiza una operación de este tipo sin autorización de la junta. En ese supuesto deben conciliarse dos intereses: la protección de la sociedad y sus socios frente a decisiones que exceden de la gestión ordinaria y la seguridad del tráfico jurídico, que protege al tercero que contrata confiando en las facultades representativas del administrador. Sobre esta cuestión se ha pronunciado la Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 9 de junio de 2026 (núm. 881/2026).
El artículo 234.2 LSC protege, en determinados supuestos, al tercero que contrata con la sociedad de buena fe y sin culpa grave. Por ello, la falta de autorización de la junta no determina automáticamente la ineficacia de la operación frente al adquirente. Ahora bien, esta protección no es absoluta: exige que el tercero haya actuado de buena fe y con la diligencia exigible.
El caso analizado por el Tribunal Supremo trae causa de una compraventa por la que una sociedad transmitió 38 inmuebles que constituían, según la sentencia, su «único patrimonio y fuente de ingresos». La operación afectaba indiscutiblemente al núcleo económico de la compañía y suponía, en la práctica, su despatrimonialización y la paralización de su actividad, aproximándose a una liquidación de facto. Pese a ello, la junta general no había intervenido en la aprobación de la operación.
Asimismo, las circunstancias económicas de la operación resultaban anómalas. El precio pactado fue de 500 euros por inmueble, 19.000 euros en total. Además, la compradora no entregó efectivamente esa cantidad a la vendedora, sino que la retuvo para destinarla al pago de sus deudas. Sin embargo, no quedó acreditado que esta actuación liberase a la vendedora de sus obligaciones frente a los acreedores, al no existir consentimiento para una novación liberatoria.
La cuestión decisiva era determinar si, pese a la ausencia de autorización de la junta, la compradora podía acogerse a la protección del artículo 234.2 LSC. El Tribunal Supremo responde negativamente. Entre las circunstancias determinantes destaca que la administradora de la compradora había sido socia de la vendedora hasta cinco años antes, lo que permitía considerar que conocía, o podía conocer fácilmente, su situación patrimonial y la importancia de los inmuebles transmitidos.
A ello se sumaban otros claros indicios de alerta: la transmisión de prácticamente todo el patrimonio productivo de la sociedad, el reducido precio y la falta de percepción efectiva del importe de la compraventa. Para el Supremo, este conjunto de circunstancias impide considerar a la compradora un tercero completamente ajeno al conflicto societario y excluía la buena fe necesaria para beneficiarse del artículo 234.2 LSC. La sentencia termina declarando la nulidad de la compraventa y ordenando la restitución de los inmuebles a la sociedad vendedora.
La sentencia analizada pone así de manifiesto que la protección dispensada por el artículo 234.2 LSC no puede hacerse extensiva al tercero que, atendidas las circunstancias de la operación, conocía o razonablemente debía conocer que el administrador estaba actuando al margen de las competencias de la junta general. Cuanto más evidente sea que la transmisión afecta a activos esenciales, vacía a la sociedad de su patrimonio o compromete la continuidad de su actividad, mayor será el deber de diligencia exigible al adquirente. Cuando concurren indicios de alerta tan significativos como los apreciados en este caso, la falta de autorización de la junta deja de ser una cuestión meramente interna de la sociedad y puede proyectar sus efectos sobre la propia eficacia de la operación frente al tercero.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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14 de agosto de 2026