Introducción
La indemnización por clientela es la compensación que puede corresponder al agente al extinguirse el contrato de agencia y, por extensión, también en los contratos de distribución, donde la jurisprudencia ha venido aplicando por analogía este régimen.
Precisamente sobre su alcance vuelve a pronunciarse el Tribunal Supremo, reiterando una doctrina cada vez más clara. Cuando finaliza una relación de agencia, una de las discusiones más frecuentes ya no es solo si corresponde o no derecho a indemnización, sino si el juez puede reducir su importe final cuando lo considera elevado o ante determinadas circunstancias.
Sobre esta cuestión se pronuncian las Sentencias del Tribunal Supremo núm. 1209/2025, de 3 de septiembre, y núm. 1776/2025 y 1777/2025, ambas de 3 de diciembre.
Marco normativo
El punto de partida está en la propia Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia (la “Ley de Agencia”). Su artículo 28.1 reconoce el derecho del agente (y por analogía del distribuidor) a una indemnización por clientela cuando, extinguido el contrato, haya aportado nuevos clientes al empresario, su actividad pueda seguir produciendo ventajas sustanciales al principal y la indemnización resulte equitativamente procedente. El apartado 3 de este precepto añade que: dicha indemnización no podrá exceder, en ningún caso, del importe medio anual de las remuneraciones percibidas por el agente durante los últimos cinco años o, si la relación fue inferior, durante todo el tiempo de duración del contrato.
Este régimen indemnizatorio es de carácter imperativo en virtud de lo establecido en el artículo 3.1 de la Ley de Agencia. Sobre esa base, el Supremo viene insistiendo en que la ley ya incorpora su propio equilibrio interno: fija los presupuestos del derecho, exige un juicio de procedencia equitativa y, además, establece un techo máximo. Por eso, una vez superado ese marco legal, no hay espacio para una modulación judicial.
La doctrina del Tribunal Supremo
Ese es, en esencia, el núcleo de la doctrina consolidada por las tres sentencias de 2025. En ellas, el Tribunal Supremo rechaza que la indemnización por clientela pueda ser modulada judicialmente cuando ya se ha reconocido el derecho del agente y la cuantía se ha determinado conforme a los criterios legales. La STS 1777/2025 lo dice con especial claridad: atendido el carácter imperativo de la norma, si concurren los presupuestos del artículo 28.1 Ley de Agencia, no se puede reducir judicialmente la cantidad que corresponde al agente conforme al artículo 28.3 Ley de Agencia.
Lo relevante es que el Tribunal Supremo no se limita a resolver un caso aislado, sino que veta expresamente los argumentos que algunos tribunales venían utilizando para rebajar la cifra final. Entre ellos, la volatilidad del sector, el prestigio o difusión de la marca, el esfuerzo promocional del principal o incluso la duración de la relación contractual. Para el Supremo, esos factores no pueden convertirse en una vía correctora adicional una vez que la ley ya ha fijado el régimen aplicable y el límite máximo indemnizatorio.
Consecuencias prácticas
Desde un punto de vista práctico, esta doctrina consolidada refuerza la seguridad jurídica en una materia donde la litigiosidad suele concentrarse precisamente en la cuantificación. Además, acota el margen de actuación tanto de los tribunales como de las propias partes, porque la norma imperativa ya incorpora su propia ponderación. Por eso, una vez reconocido el derecho y calculada la indemnización dentro del marco legal, no cabe reducir su importe por criterios que no están expresamente previstos en la ley.
Para empresarios y agentes, la consecuencia es muy concreta. La discusión relevante seguirá estando en la concurrencia de los requisitos del artículo 28.1 Ley de Agencia y en la correcta determinación del máximo del artículo 28.3 Ley de Agencia. Pero, una vez ahí, no debería quedar espacio para que la cuantía se vea modulada. En otras palabras: la controversia debe centrarse en si el derecho nace y cómo se calcula legalmente, no en si después conviene rebajarlo.
En definitiva, las STS 1209/2025, 1776/2025 y 1777/2025 consolida la doctrina acerca de una cuestión que no debería seguir generando dudas: la indemnización por clientela del agente no es un terreno disponible para moderaciones judiciales de oportunidad. Si concurren los requisitos legales y la cuantía se fija dentro del máximo previsto por la ley, el juez no puede reducirla apelando a factores externos o correctores de equidad no contemplados en el marco legal aplicable.
Julio González
Vilá Abogados
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12 de junio de 2026