Resolución de 29 de octubre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) aborda la cuestión de si es inscribible una transmisión inmobiliaria realizada como pago en especie de un dividendo a cuenta cuando los bienes adjudicados no han sido objeto de una valoración individualizada.
El caso tiene su origen en la negativa de un Registro de la Propiedad a inscribir la transmisión de un inmueble acordada por una sociedad a favor de su socio único en concepto de pago en especie de un dividendo a cuenta. La calificación registral se fundamentaba en dos objeciones principales:
(i) Por un lado, el registrador entendía que no podía ampararse la transmisión en un reparto basado en un resultado contable derivado de unas cuentas anuales todavía no formuladas ni aprobadas, en aplicación de los artículos 272 y 273 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
(ii) Por otro lado, consideró que la fijación de un importe global del dividendo y la adjudicación de varias fincas para satisfacerlo, sin atribuir un valor concreto a cada una de ellas, vulneraba el principio de especialidad registral y podía tener incidencia desde la perspectiva fiscal y del control de los medios de pago.
Frente a esta interpretación, el recurrente sostuvo que el artículo 277 LSC permite acordar distribuciones de dividendos a cuenta antes de la formulación y aprobación de las cuentas anuales, siempre que exista un estado contable que evidencie la existencia de liquidez suficiente y que la cantidad distribuida no exceda de los límites legalmente establecidos, calculados sobre los resultados obtenidos desde el cierre del último ejercicio una vez practicadas las deducciones y provisiones exigidas por la ley.
Igualmente, defendió que el pago de un dividendo en especie no constituye una aportación no dineraria, sino la satisfacción en especie de un crédito previamente nacido a favor del socio como consecuencia del acuerdo de distribución del dividendo. Desde esta perspectiva, la valoración individual de los inmuebles no constituiría un requisito esencial para la validez ni para la inscripción de la operación, pudiendo además inferirse el valor de los bienes de la documentación tributaria aportada.
Por su parte, La DGSJFP estima íntegramente el recurso, por las siguientes razones:
1) La distribución de dividendos a cuenta no exige la previa aprobación de las cuentas anuales
La escritura incorporaba una certificación en la que se hacía constar expresamente que, al no haberse formulado ni aprobado todavía las cuentas anuales, la distribución se realizaba sobre la base de un estado contable elaborado por el órgano de administración con referencia al cierre del ejercicio.
A juicio de la DGSJFP, la normativa societaria regula expresamente esta figura y establece sus requisitos específicos, por lo que no puede cuestionarse la validez del acuerdo por el mero hecho de que las cuentas anuales aún no hubieran sido aprobadas.
2) No es necesario atribuir un valor individual a cada inmueble transmitido
La DGSJFP también rechaza el segundo defecto señalado en la nota de calificación. En primer lugar, destaca que el registrador no identifica ninguna norma que imponga de forma expresa e imperativa la distribución del valor global de la operación entre cada uno de los inmuebles adjudicados.
Además, comparte la tesis del recurrente de que no nos encontramos ante una aportación no dineraria, sino ante una adjudicación de bienes realizada en pago de un crédito ya existente. Desde esta óptica, la legislación mercantil no exige una valoración individualizada de cada finca para la validez ni para la inscripción de la operación.
Como elemento adicional, la Resolución pone de relieve que otras tres fincas incluidas en la misma operación, pero situadas en otra demarcación registral, habían sido inscritas sin objeción alguna.
Por todo ello, la DGSJFP rechaza ambos defectos y revoca la calificación registral, permitiendo así la inscripción de la transmisión inmobiliaria.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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5 de junio de 2026