El 1 de enero de 2026, la Ley de Subcontratación de Japón pasó a denominarse Ley contra el retraso en el pago de honorarios, etc. a los pequeños y medianos operadores comerciales subcontratados en la fabricación y otros campos específicos (en lo sucesivo, la “Ley”). Este cambio va más allá de un simple cambio de nombre, ya que abarca una ampliación del ámbito de aplicación de la normativa y una aclaración de las obligaciones que conlleva.
El objetivo de esta Ley es rectificar las prácticas comerciales desleales de las empresas en posición de superioridad negociadora y proteger a los contratistas pequeños y medianos.
Dado que la Ley puede imponer obligaciones de cumplimiento incluso a las empresas extranjeras que realizan transacciones con empresas japonesas, nos gustaría resumir los aspectos clave en este artículo.
- Ámbito de las transacciones
La Ley incluye ahora los “contratos de transporte específicos” entre las transacciones reguladas, junto con las categorías existentes de contratos de fabricación, contratos de reparación, contratos de creación de productos basados en la información y contratos de servicios.
Muchas transacciones típicas subcontratadas por empresas extranjeras a empresas japonesas, como el desarrollo de software en el sector de las tecnologías de la información y el software como servicio (SaaS), la producción de publicidad y diseño, y la subcontratación de logística en los negocios de comercio electrónico, ya estaban dentro del ámbito de aplicación.
Como resultado de las modificaciones actuales, las transacciones que implican la subcontratación de servicios de transporte a terceros para la entrega de productos acabados o productos de información a los clientes también entran en el ámbito de aplicación de la Ley en determinadas condiciones.
- Criterio de “capital + número de empleados”
Otra modificación clave es la incorporación de un «criterio de número de empleados».
Mientras que la Ley de Subcontratación utilizaba anteriormente el importe del capital como único criterio, a partir del 1 de enero de 2026, la Ley se aplicará incluso si no se cumple el requisito de capital, siempre que el número de empleados supere un umbral determinado.
Concretamente, la Ley se aplica cuando se cumplen los siguientes criterios:
(1) Patrón 1
i. Contenido de la transacción
・Contrato de fabricación, contrato de reparación, contrato de transporte específico
・Contrato de creación de productos basados en la información, contrato de servicios (limitado a la creación de programas, el transporte, el almacenamiento de mercancías en almacenes y el procesamiento de información)
ii. Relación entre el operador encomendante y el operador encomendado
(i) Cuando el operador encomendante es una sociedad con un capital superior a 300 millones de yenes y el operador encomendada es una persona física o una sociedad con un capital igual o inferior a 300 millones de yenes.
(ii) Cuando el operador encomendante es una sociedad con un capital superior a 10 millones de yenes pero inferior a 300 millones de yenes y el operador encomendado es una persona física o una sociedad con un capital igual o inferior a 10 millones de yenes, o una persona física.
(iii) Cuando el operador encomendante es una sociedad con más de 300 empleados fijos y el operador encomendado es una persona física o una sociedad con 300 empleados fijos o menos
(2) Patrón 2
i. Detalles de la transacción
・Contrato de creación de productos y servicios basados en la información (excluida la creación de programas, el transporte, el almacenamiento de mercancías en almacenes y el procesamiento de información)
ii. Relación entre el operador comercial que encarga y el operador comercial encargado
・Cuando el operador encomendante es una sociedad con un capital superior a 50 millones de yenes y el operador encomendado es una persona física o una sociedad con un capital igual o inferior a 50 millones de yenes
・Cuando el operador encomendante es una sociedad con un capital superior a 10 millones de yenes pero inferior a 50 millones de yenes y el operador encomendado es una persona física o una sociedad con un capital de 10 millones de yenes o menos
・Cuando el operador encomendante es una sociedad con más de 100 empleados fijos y el operador encomendante es una persona física o una sociedad con 100 empleados fijos o menos
Además, se considera que eludir la aplicación de esta Ley mediante la subcontratación a filiales con baja capitalización no es legal.
- Aplicación a empresas extranjeras
Aunque no existe ningún precedente judicial ni directriz que establezca explícitamente la aplicación de esta Ley a las empresas extranjeras, se considera aplicable no solo a las empresas japonesas, sino también a los operadores extranjeros que subcontratan.
En los casos en que una sociedad extranjera tenga una filial en Japón, debe prestar mucha atención. Incluso si la filial japonesa actúa formalmente como parte contratante, si la sociedad matriz extranjera controla efectivamente a la filial y una parte significativa del trabajo subcontratado se subcontrata a otro operador comercial, la sociedad matriz puede ser considerada como el operador en virtud de esta Ley.
- Obligaciones y conductos prohibidos del operado encomendante
(1) Obligaciones del operador encomendante
Cuando se aplica esta Ley, el operador encomendante está sujeto a las siguientes obligaciones: (i) especificar claramente los detalles del pedido; (ii) fijar una fecha de vencimiento del pago; (iii) conservar los registros de las transacciones; y (iv) pagar intereses por los pagos atrasados. La fecha de vencimiento del pago es especialmente propensa a problemas prácticos, ya que debe fijarse como una fecha específica dentro de los 60 días siguientes a la recepción.
(2) Conductos prohibidos para el operador encomendante
Además, se prohíben los siguientes actos, incluso con el consentimiento del operador encomendado:
・Negativa a aceptar bienes o servicios
・Retraso en el pago
・Reducción retroactiva del precio
・Devoluciones de las que el operador encomendado no es responsable
・Fijación de un precio significativamente inferior al habitual
・Compra o uso obligatorio de productos o servicios específicos
・Medidas de represalia basadas en la denuncia de infracciones de la presente Ley
・Liquidación anticipada de los pagos por los materiales suministrados contra pago
・Solicitudes de prestación de beneficios económicos injustos
・Solicitudes de cambios en las especificaciones o reelaboración sin compensación
・Determinación unilateral de los importes de pago sin consulta
- Riesgo de infracción y consecuencias prácticas
El incumplimiento de esta Ley expone a las empresas a riesgos legales, como investigaciones y recomendaciones, divulgación pública del nombre de la empresa y multas por parte de la Comisión de Comercio Justo.
Además, existe el riesgo de sufrir daños en forma de pérdida de credibilidad en el mercado japonés. En Japón, las infracciones de cumplimiento tienden a tener un impacto directo y significativo en el valor corporativo, y las consecuencias pueden ser más graves de lo que las empresas matrices extranjeras podrían anticipar.
Para las empresas extranjeras que realizan negocios con empresas japonesas o mantienen relaciones de subcontratación a través de filiales japonesas, comprender y cumplir con esta Ley es esencial desde la perspectiva de la gestión de riesgos en Japón.
Satoshi Minami
Vilá Abogados
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6 de febrero de 2026
