En el contexto del devenir de las sociedades de capital, las aportaciones de socio o accionistas son un resorte de carácter económico frecuentemente utilizado con una gran variedad de propósitos, y especialmente para reestablecer el equilibrio del balance de la sociedad.
Constituyen una forma sencilla, rápida y flexible de incrementar el patrimonio neto de la sociedad, evitando el procedimiento mucho más largo y formal de la ampliación de capital social.
No obstante, surgen dudas acerca de la legalidad de determinadas operaciones societarias en torno a esas aportaciones de capital, dudas que tienen su origen en la naturaleza jurídica y contable de las aportaciones. Entre ellas, está la operación de la capitalización de la aportación social en capital social a través de una operación de ampliación fundada en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital Social (LSC).(VÍNCULO)
En concreto, se plantea la legalidad de una decisión de la junta de socios o accionistas por la que se aprueba la ampliación de capital por conversión de las aportaciones de uno o más de los accionistas o socios de la sociedad, quienes a su vez detentan tanto la mayoría en la junta como en el órgano de administración. El efecto de esa ampliación de capital tendría una consecuencia inmediata y muy relevante, la cual es la dilución de la participación de los socios minoritarios que no participaron en la operación o que se opusieron a ella.
Efectivamente, el artículo 301 de la LSC dispone la posibilidad de llevar a efecto una ampliación de capital por compensación de créditos, en cuyo caso, estos deben ser totalmente líquidos y exigibles. Por tanto, para poder llevar a buen fin la operación se exige de la concurrencia de tres elementos sustanciales:
a) Que se trate de un crédito contra la sociedad.
b) Que el crédito sea totalmente líquido y exigible. Es decir, que la cantidad esté determinada y además, que haya vencido el plazo para su pago al socio acreedor.
c) medie un informe del órgano de administración en el que se haga constar de forma expresa la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad de la sociedad.
Solo tiene sentido analizar el segundo y el tercer requisito si se cumple el primero, de modo que lo que hay que estudiar es si esa aportación, que constituye el objeto de la ampliación de capital, es verdaderamente un crédito en el sentido del artículo 301 LSC.
Las cuentas de la sociedad pueden reflejar la entrada de una aportación de socio en la cuenta 118, siendo quien sostenga la validez de la operación de ampliación de capital por su conversión de la aportación de capital, argumentará que si existe concordancia entre las cuentas y el crédito, y mediando el correspondiente informe, quedan cumplidos los tres requisitos y la operación puede realizarse.
Ahora bien, es necesario consignar los requisitos formales de las aportaciones para que se entiendan incluidas en la cuenta 118:
(i) Certeza de la incorporación de la aportación a la sociedad, o bien la condonación de la deuda correspondiente.
(ii) La identidad de los aportantes y el porcentaje de participación de la sociedad.
(iii) La determinación del importe de la aportación dineraria, o el valor de los activos aportados o de la deuda condonada.
(iv) El fundamento o razón objetiva del incremento del patrimonio neto.
Estos requisitos constan en la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 5 de marzo de 2019, que ya fueron traídos a cuenta por una Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de febrero de 2024 (VÍNCULO), y recientemente por una Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 18 de noviembre de 2025.
Esa información requerida puede constatarse en un acta de la junta de socios o accionistas, lo cual exige la previa convocatoria de aquella, su celebración y aprobación de la decisión. No obstante, como quiera que la aportación es voluntaria y no trae consigo una contraprestación en forma de acciones o participaciones sociales, la Ley de Sociedades no exige que la aportación tenga que ser aprobada necesariamente por la junta de accionistas o socios. Este matiz es sustancial por lo que luego se dirá.
Desde el punto de vista de su naturaleza, hay que recurrir a normas contables o tributarias que definan en qué consiste la aportación a la cuenta 118 del balance de la sociedad y a continuación analizar si ese negocio jurídico confiere un hipotético derecho de crédito o de redención al aportante.
El Plan General Contable contempla las aportaciones de socio a la cuenta 118 como “elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas. Es decir, siempre que no constituyan contraprestación por la entrega de bienes o la prestación de servicios realizados por la empresa ni tengan la consideración de pasivo (..)”. Más allá de la imprecisión jurídica del término “empresa”, queda claro que son aportaciones voluntarias y que ese acto de aportar no responde ni tiene como objeto percibir una contraprestación o sentar un derecho de crédito, como sería un préstamo.
Complementa lo dicho la Consulta Vinculante de la Dirección General de Tributos de 9 de mayo de 2016 al definirla como “aquel el negocio jurídico traslativo de dominio por virtud del cual uno o más socios aportan dinero, bienes o derechos a los fondos propios de la sociedad sin contraprestación”. Se trata de una “aportación definitiva” que sigue el principio de irrevocabilidad del capital social a fondo perdido, o “no reintegrable”. Lo esencial a destacar de esta definición son los elementos de traslación e irrevocabilidad, que deben traducirse en el carácter unidireccional del acto de aportar un activo o derecho a la sociedad. Lo dicho no se traduce necesariamente en que el aportante pierda o destruya el valor del activo dispuesto en favor de la sociedad, sino que lo transforma en un derecho abstracto sobre el valor de aquella, el cual podría llegar a monetizar en caso de un evento de liquidez, como sería su venta.
De lo expuesto hasta ahora se sigue que la aportación realizada a la cuenta 118 por el socio es voluntaria y se integra en el patrimonio neto de la sociedad, implicando una traslación del dominio desde el patrimonio individual del aportante al de la sociedad. Esa traslación supone el cambio de titularidad, sin que genere un derecho de devolución ni de retribución, como por ejemplo, en forma de intereses. Contablemente, al convertirse en patrimonio neto del balance de la sociedad y no ser destinado a capital social, pasa a enmarcarse en el subgrupo 11 (reservas y otros instrumentos de patrimonio, junto con primas de emisión, reservas e instrumentos de patrimonio neto), pero no puede considerarse un instrumento de deuda del pasivo de la sociedad (subgrupos 15 a 19 del balance). Desde un punto de vista práctico, si se entendiera que la aportación es un crédito, se darían situaciones perversas como aquellas donde los socios mayoritarios inyectan aportaciones de capital con la única y reservada intención de convertirlas posteriormente en capital social y con base en ello diluir la participación de los socios minoritarios a través de una ulterior conversión en capital social; también se intentaría eludir la concurrencia de causa suficiente para el ejercicio de la acción del artículo 204 LSC por abuso de la mayoría, con el argumento de que esa ampliación de capital está justificada por el derecho de los accionistas aportantes y promotores de la ampliación de capital, a la “redención” del dinero u otros activos aportados en su día, justamente por entender que se trata de un crédito contra la sociedad.
En suma, la aportación en la cuenta 118 no puede ser entendida como un crédito en favor del aportante y como un pasivo para la sociedad. En consecuencia de no ser un crédito, tampoco puede ser objeto de capitalización vía ampliación de capital prevista en el artículo 301 LSC. En este sentido se ha pronunciado la Sentencia de 18 de noviembre de 2025 de la Sección 15 de la Audiencia de Barcelona, al revocar una Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Barcelona, declarando nula la decisión de una junta de socios de ampliar el capital mediante la conversión en capital social de aportaciones dinerarias realizadas en la cuenta 118 realizadas por el socio mayoritario y administrador de la sociedad.
Eduardo Vilá
Vilá Abogados
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30 de enero de 2026
