Introducción
La cesión de créditos constituye una figura clave en el tráfico jurídico y mercantil, permitiendo la transmisión de derechos de crédito del acreedor originario, cedente, a un nuevo acreedor, el cesionario.
El derecho español la prevé expresamente, sin que para su validez sea necesario el consentimiento del deudor, siendo suficiente su notificación. Esto no significa, sin embargo, que el consentimiento del deudor carezca de relevancia. En este sentido, la práctica mercantil y la jurisprudencia han puesto de relieve la necesidad de delimitar con precisión los efectos que produce el consentimiento del deudor, en particular respecto a la posibilidad de este de oponer excepciones frente al nuevo acreedor.
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1123/2025, de 15 de julio (en adelante, la “Sentencia”), despeja dudas al respecto: ¿qué ocurre cuando el deudor consiente la cesión?, ¿pierde con ello el derecho a defenderse frente al nuevo acreedor? A continuación, analizaremos en este artículo el reciente pronunciamiento del Alto Tribunal y su implicación práctica en las operaciones comerciales.
La cesión de créditos en el ordenamiento jurídico español
El Código Civil Español (“CC”) la regula en sus artículos 1123, 1198, 1203.3º, 1526 y siguientes, así como el Código de Comercio, estableciendo como principio general la libre transmisibilidad de los derechos de crédito, salvo pacto en contrario. Con ello, la adquisición del crédito por un tercero cesionario (nuevo acreedor) no altera el contenido obligacional original, sino que supone únicamente la sustitución del acreedor en la relación obligatoria, quedando el deudor obligado en idénticos términos frente al nuevo acreedor (neutralidad objetiva de la cesión para el deudor).
Notificación al deudor de la cesión
Para la perfección de la cesión, no es necesario el consentimiento del deudor; el acuerdo entre cedente y cesionario es suficiente. La notificación al deudor se configura más como un requisito de oponibilidad y protección de su buena fe, de modo que los pagos realizados por el deudor al acreedor anterior, antes de tener conocimiento de la cesión, resultan plenamente liberatorios (arts. 1526 y 1527 CC). Esta característica, consolidada jurisprudencialmente, está orientada a facilitar la circulación de los créditos y, al mismo tiempo, proteger la posición jurídica del deudor ante eventuales cambios en la titularidad del crédito.
Efectos del consentimiento del deudor a la cesión.
No obstante lo anterior, el consentimiento del deudor no es irrelevante, y desplega efectos. Concretamente, el artículo 1198 CC establece que, si el deudor ha consentido expresamente la cesión, no puede oponer al cesionario la compensación de créditos que tenga contra el cedente, considerando esta excepción como particularmente vinculada a la relación personal entre las partes originales. Por el contrario, la falta de consentimiento, aun mediando notificación, sí habilita al deudor para oponer la compensación respecto de créditos anteriores a la cesión.
El Código Civil solo contiene esta previsión expresa de los efectos que el consentimiento del deudor sobre las excepciones oponibles por este frente al nuevo acreedor. No obstante lo anterior, las circunstancias concurrentes en cada caso, así como los términos y condiciones de la prestación del consentimiento no dejan de ser relevantes a efectos de futuras excepciones frente al nuevo acreedor. Así, de una interpretación sistemática y de otras normas generales pueden extraerse otros efectos:
Entre otros, el Alto Tribunal reconoce que el consentimiento del deudor puede operar como una renuncia válida a excepciones futuras. Por ejemplo, el consentimiento expresado por el deudor a la cesión del crédito puede contener además una renuncia voluntaria a plantear frente al cesionario todas o algunas de las excepciones que pudiera oponer frente a la exigencia de cumplimiento de la obligación, renuncia que sería eficaz si reuniera los requisitos del artículo 6.2 del Código Civil y de la jurisprudencia que lo desarrolla; según el cual la exclusión (renuncia) debe ser voluntaria y sólo será válida cuando no contraríe el interés o el orden público ni perjudique a terceros.
También dicho consentimiento puede operar como un límite a la posibilidad de invocar con posterioridad excepciones que ya eran conocidas en el momento de consentir, sin realizar ninguna manifestación sobre ello cuando tuvo oportunidad de hacerlo.
Controversia: alcance del mero consentimiento del deudor a la cesión
La cuestión debatida en la reciente Sentencia radica en aclarar si el mero consentimiento del deudor a la cesión implica no solo la imposibilidad de oponer la compensación (artículo 1198 CC), sino también la pérdida del derecho a invocar otras excepciones objetivas o personales, tales como el incumplimiento del contrato, la inexistencia de la prestación o vicios en el origen del crédito, entre otras.
De conformidad con la literalidad del artículo 1198 CC, el único efecto específico atribuido al consentimiento es la exclusión de la compensación. Extender este efecto a otras excepciones supondría vulnerar el principio de no empeoramiento de la situación del deudor cedido, como bien defiende la recurrente (parte deudora) en el caso particular de la Sentencia.
Sentencia del Tribunal Supremo nº1123/2025, de 15 de julio
El litigio resuelto por la Sentencia tiene su origen en la cesión de un crédito derivado de un contrato de suministro. El deudor, tras ser notificado y prestar su consentimiento a la cesión, se negó a pagar la factura correspondiente al crédito cedido, alegando la falta de entrega de la mercancía. Tanto el juzgado de primera instancia como la Audiencia Provincial interpretaron que su consentimiento comportaba la pérdida de su derecho a oponer excepciones, objetivas y personales, más allá de la compensación.
El Tribunal Supremo, sin embargo, ha revocado ambas resoluciones, y falla dando la razón a la recurrente (parte deudora) al recordar que la cesión de créditos no altera el contenido de la obligación, sino únicamente la titularidad del acreedor.
Principio de inalterabilidad de la relación obligatoria
La relación obligatoria permanece inalterada en todos sus elementos esenciales, de modo que el consentimiento del deudor no puede interpretarse como una renuncia ilimitada a todas las excepciones que le asisten frente al acreedor, salvo la compensación expresamente prevista en el artículo 1198 CC. En consecuencia, el deudor conserva la posibilidad de oponer frente al cesionario aquellas excepciones que tengan su origen en la relación subyacente, tales como la falta de contraprestación debida, el incumplimiento del contrato del que nace el crédito o la inexistencia misma de la obligación reclamada.
En palabras del propio Tribunal Supremo, el cesionario no adquiere un crédito “de mejor derecho” que el acreedor originario, sino exactamente el mismo crédito, con sus ventajas y limitaciones. En consecuencia, el nuevo acreedor debe actuar con la diligencia debida e informarse previamente de las características y riesgos derivados de la relación contractual que da origen al crédito, asumiendo que su posición jurídica no mejora por el mero hecho de la cesión.
Doctrina jurisprudencial fijada por el Alto Tribunal
La Sentencia sienta así una doctrina clara y de especial relevancia para la práctica mercantil:
- El consentimiento del deudor a la cesión, en ausencia de renuncia expresa, no implica una renuncia genérica a oponer excepciones distintas de la compensación.
- La pérdida de la facultad de oponer excepciones objetivas o personales frente al nuevo acreedor exige una renuncia expresa y específica del deudor; no basta con el mero consentimiento prestado tras la notificación de la cesión.
- En el caso concreto de la Sentencia, la confirmación por parte del deudor de la corrección de la cesión y de la factura correspondiente al crédito, no constituye un acto suficiente que le prive, de manera tácita, de la posibilidad de invocar la falta de cumplimiento contractual como motivo para rechazar el pago reclamado por nuevo acreedor.
Implicaciones prácticas y recomendaciones
Con este pronunciamiento, el Tribunal Supremo sienta una doctrina clara: el consentimiento del deudor a la cesión de créditos produce únicamente los efectos previstos en la ley, como la renuncia a la compensación del art. 1198 CC, salvo que exista una renuncia expresa y válida conforme al art. 6.2 CC y a la jurisprudencia que lo desarrolla.
En consecuencia, solo una declaración clara, inequívoca y no contraria al orden público ni lesiva para terceros puede restringir la facultad del deudor de oponer excepciones frente al nuevo acreedor.
La doctrina sentada por el Alto Tribunal refuerza la seguridad jurídica en el tráfico mercantil, al evitar interpretaciones extensivas o tácitas que limiten injustificadamente los derechos de defensa del deudor frente al nuevo acreedor.
En la práctica, ello implica que los operadores económicos deben extremar la cautela al documentar cesiones de crédito, asegurando que quede constancia expresa de cualquier eventual renuncia a la oposición de excepciones distinta de la compensación. originaria, salvo pacto válido en contrario. Para los cesionarios de créditos (nuevos acreedores) resulta aconsejable la adecuada diligencia en la verificación del estado y eventuales incidencias del crédito objeto de cesión, dado que la inalterabilidad de la relación obliga a asumir los riesgos derivados de la obligación originaria, salvo pacto válido en contrario.
Conclusión
La Sentencia del Tribunal Supremo 1123/2025, de 15 de julio, aclara de forma definitiva que el consentimiento del deudor a la transmisión de un crédito no comporta, por sí mismo, la renuncia a sus derechos de oposición frente al nuevo acreedor, salvo respecto de la compensación en los términos previstos en la ley.
Esta doctrina ofrece mayor seguridad jurídica en las operaciones de cesión de créditos, al fijar criterios claros para la actuación de las partes. Con ello, se alcanza un equilibrio entre el objetivo legal de favorecer la circulación de créditos en el tráfico mercantil y la necesidad de proteger los derechos legítimos del deudor frente al nuevo acreedor.
Julio González
Vilá Abogados
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22 de agosto de 2025
