Es sabido que los contratos de distribución carecen de regulación propia en nuestro ordenamiento, lo que ha llevado a los tribunales a rellenar sus lagunas recurriendo analógicamente a la Ley 12/1992 del Contrato de Agencia (LCA), al entender que ambas figuras comparten la función de colocar productos del proveedor en el mercado. Sin embargo, esa semejanza no oculta diferencias clave. En la agencia, el agente actúa en nombre y por cuenta del principal y depende económicamente de él, de modo que su estabilidad se liga a la continuidad de la relación.
Precisamente por esa dependencia, el legislador impuso en el artículo 25 LCA la obligación de que el principal denuncie el contrato de agencia de duración indefinida mediante preaviso escrito de un mes por cada año de vigencia, con un mínimo de uno y un máximo de seis. Si el empresario incumple ese plazo, el artículo 29 faculta al agente a reclamar la indemnización de los daños derivados de la imposibilidad de amortizar las inversiones realizadas.
Ahora bien, el Tribunal Supremo ha aclarado en su reciente Sentencia de 20 de mayo de 2025 (ECLI:ES:TS:2025:2220) que la aplicación directa de estos preceptos al contrato de distribución no es procedente: su extinción se rige, ante todo, por la buena fe contractual.
La STS 801/2025 resuelve el pleito entre LA VERDOSA (bodega) y CAVINSA (distribuidora) sobre un contrato verbal de distribución exclusiva de vinos en Madrid entre 2012 y 2016. El proveedor resolvió el contrato con apenas un mes de preaviso, lo que trajo causa en la demanda del distribuidor, que solicitaba una indemnización por daños y perjuicios. Sin embargo, la reciente sentencia ha desestimado la indemnización reclamada por falta de preaviso y niega la aplicación automática de la regulación de los contratos de agencia a los de distribución.
La Sala recuerda que, aun siendo figuras afines, distribución y agencia no son intercambiables: el distribuidor compra y revende por cuenta propia, asumiendo riesgo y precio, mientras que el agente actúa por cuenta ajena. Por ello, el Alto Tribunal rechaza la aplicación mimética del régimen indemnizatorio de la LCA salvo «identidad de razón», es decir, solo cuando concurran circunstancias equiparables que justifiquen la traslación normativa. Así, las previsiones de los artículos 25 y 29 LCA se erigen como meras referencias orientativas, no en imperativos legales para el principal.
El Tribunal Supremo reitera que el preaviso en los contratos de distribución de duración indefinida nace del principio de buena fe contractual, no de ninguna norma positiva. Por tanto, solo cuando la terminación se produce de modo sorpresivo y priva a la otra parte de un margen razonable de reacción, se entiende que se deberá indemnizar al perjudicado.
El Alto Tribunal ha reforzado la necesidad de un análisis casuístico para decidir si la resolución de un contrato de distribución es contraria a la buena fe analizando, entre otros, la duración del vínculo, la exclusividad y la dependencia económica del distribuidor respecto del principal.
La sentencia formula una advertencia clave: “La mera ausencia de preaviso, o de un preaviso razonable, no comporta la concesión automática de indemnización, sino que se requiere que la actuación merezca ser calificada como contraria a las reglas de la buena fe y ocasione daños y perjuicios”. Ello obliga al distribuidor a probar un daño emergente o un lucro cesante verosímil, que haya surgido de la naturaleza sorpresiva de la resolución del contrato.
Sobre la cuantificación de los daños, la sala legitima emplear el beneficio medio mensual del distribuidor aplicado al plazo de aviso que se estime prudente como vía “razonable y correcta” para cuantificar el lucro cesante cuando el daño resulte verosímil y se fundamente en datos contables fiables. Pero insiste en que solo opera si concurren la buena fe vulnerada y la prueba de perjuicio, descartando indemnizaciones mecánicas basadas en simples tablas de meses por año.
En definitiva, el régimen del contrato de agencia sigue siendo una referencia valiosa para orientar el cálculo de un preaviso razonable. No obstante, la sentencia deja claro que esa pauta no puede aplicarse de forma automática: la buena fe y la prueba de perjuicio real son las auténticas llaves de la responsabilidad a la hora de resolver un contrato de distribución. Con ello, el Tribunal Supremo ha trazado una línea equilibrada entre la necesidad de proteger al distribuidor frente a rupturas inesperadas y la libertad del proveedor para reorganizar su red comercial, siempre dentro de los parámetros de lealtad contractual.
Álex Santolaria
Vilá Abogados
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13 de junio de 2025
