Die Handelsgesellschaften benötigen die Intervention von einigen Menschen, die als Gesellschaftswerkzeug und als Teilen von ihrer Struktur, der Juristichepersonswille vor dritten äussern.
So, die Artikel 233.2. d) des spanischen Handelsgesellschaftsgesetzes (“LSC”) verordnet, dass für den Fall, dass die Vertretung von G.m.b.H´s mit mehr als zwei kollektiven Geschäftsführer, zumindest mit zwei davon, ausgeübt wird, in der Wiese, die gemäss Statuten festgesetz ist.
In der jüngstige Entscheidung der DGRN (Generaldirektion für Register und Notariat) vom 18. Okt. 2016, handelte es sich um einen Fall, wodurch eine G.m.b.H eine Bestimmung der Statuten eintragen beabsichtigt, unter der Inschrift: “die Gesellschaft wird sich geleitet, gemäss Generalversammlung gewählt, von mehrere Gemeinsambefugte Geschäftsführer, mit mindestens drei und meistens sieben davon”. Der Registerbeamte abgehlente die Eintragung, weil er berücksichtigt, dass die Eintragung setzt nicht fest, an wenn die Vertretungsübung gerecht ist und weil es nicht an die Generalversammlung überlassen kann.
Der Beschwerdeführer macht weiter geltend, dass im vorliegenden Fall die Vertretung mit dem Handeln von alle Gemeinsambefugte Geschäftsführer zusammen ausüben sein muss, da die Statuten klammern es nicht aus und dass Sie das Handeln von einen Teil davon erlauben.
Trotzdem, die DGRN akzeptiert nicht diese Deutung und wiederholt sich, dass die erwähnte Statuten setzen nur fest, dass die Gesellschaft von den Gemeinsambefugte Gesellschaftsfürer geleitet wird, ohne die Vertretung zu spezifizieren, und daher, ohne der geringstere Anspruch zu respektieren, dass die Vertretung von mindestens zwei Gemeinsambefugte Gesellschaftsführer zusammen geleitet werden muss, um diese im Handelsregister einzutragen.
Der Beschwerdeführer macht zuletzt wieder geltend, dass früher der gleicher Handelsregister andere öffentliche Urkunde mit identische statutariche Bestimmungen akzeptierte, aber die DGRN lehnt das Argument ab und sagt aus, dass die Registerbeamten nicht, gemäss dem Unabhängigkeitsprinzip in ihrer Übung, mit den Beurteilungen von anderen Registerbeamten oder von anderen öffentliche Urkunden Eintragungen nahegestanden sind.
Diese Entscheidung der DGRN bestätigt zwei andere Entcheidungen in diesem Bereich von 28. April und 8. Juni 2016.
Hugo Ester Laín
Vilá Abogados
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18. November 2016
