Das Urteil des Obersten Gerichtshofs Nr. 1448/2025 vom 20. Oktober 2025 behandelt eine für die Unternehmenspraxis äußerst wichtige Frage: die Legitimationsfunktion des Aktienregisters und die Folgen seiner fehlerhaften Aktualisierung. Der Oberste Gerichtshof entscheidet über die Klagebefugnis bei einer Diskrepanz zwischen dem tatsächlichen Aktienbesitz und dem im Register erfassten Sachverhalt und unterstreicht damit die zentrale Rolle dieses Instruments im Unternehmensleben.
Das Aktienregister – bei Aktiengesellschaften auch als Register der eingetragenen Aktien bekannt – ist ein obligatorisches Unternehmensdokument aller Kapitalgesellschaften. Es muss die ursprünglichen Eigentumsverhältnisse und nachfolgenden Übertragungen von Aktien sowie die Entstehung von Pfandrechten, Belastungen oder sonstigen Rechten an diesen Aktien dokumentieren. Sein Zweck ist dreifach: die Identifizierung der Mitglieder, die Gewährleistung von Transparenz in den internen Beziehungen und die Funktion als Rechtsinstrument zur Ausübung der mit der Mitgliedschaft verbundenen Rechte und Pflichten.
Obwohl die Eintragung im Aktienregister nicht automatisch den Aktionärsstatus begründet, hat sie erhebliche rechtliche Konsequenzen. Im Verhältnis zwischen dem Unternehmen und seinen Aktionären gilt die Eintragung als widerlegbare Vermutung, d.h. das Unternehmen erkennt nur eingetragene Aktionäre an. Diese Vermutung kann vor Gericht widerlegt werden, wenn nachgewiesen wird, dass der tatsächliche Aktionär aus Gründen, die außerhalb seiner Kontrolle lagen, nicht eingetragen war. Die Führung, Sicherung und Aktualisierung des Aktienregisters ist eine unabdingbare Pflicht der Geschäftsführung; Verstöße können Haftungsansprüche und schwerwiegende rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.
In dem durch das Urteil entschiedenen Rechtsstreit klagte das mexikanische Unternehmen Iconos Nacionales S.R.L. de Capital Variable gegen Real Murcia Club de Fútbol S.A.D. Die Klägerin beantragte die Aufhebung der Hauptversammlung vom 4. September 2018 und der darin gefassten Beschlüsse. Sie machte geltend, dass ihr die Teilnahme und Stimmabgabe verweigert worden sei, obwohl sie wirtschaftliche Eigentümerin von 84,2 % des Aktienkapitals sei. Der Ausschluss beruhte auf der Weigerung des Unternehmens, die Klägerin als Aktionärin im Aktienregister einzutragen, obwohl ihr Eigentum durch einen rechtskräftigen Schiedsspruch und die entsprechende Genehmigung des spanischen Nationalen Sportrates (CSD) nachgewiesen war.
Die Legitimationsfunktion des Aktienregisters
Der Oberste Gerichtshof hat die Art und den Umfang der Eintragung in das Register der Namensaktien eingehend analysiert. Artikel 116.2 des spanischen Aktiengesetzes legt fest, dass „die Gesellschaft nur diejenigen als Aktionäre betrachtet, die in diesem Register eingetragen sind“. Traditionell wurde in der Rechtswissenschaft und
Rechtsprechung diskutiert, ob diese Eintragung konstitutiv oder lediglich deklaratorisch ist.
Der Gerichtshof bestätigt in Übereinstimmung mit der etablierten Rechtsprechung, dass die Eintragung nicht konstitutiv ist, aber eine wesentliche Legitimationsfunktion gegenüber der Gesellschaft erfüllt. Diese Legitimation wirkt „mit der Kraft einer widerlegbaren Vermutung“ sowohl auf aktiver Ebene (Ausübung von Gesellschaftsrechten) als auch auf passiver Ebene (Übernahme von Verpflichtungen). Liegen daher ausreichende Beweise für den tatsächlichen und rechtmäßigen Erwerb der Aktien vor, kann eine gerichtliche Überprüfung eine ungerechtfertigte Weigerung der Geschäftsführung, die Aktien einzutragen, korrigieren.
Folgen der fehlerhaften Aktualisierung des Aktienregisters
Dieser Fall verdeutlicht, wie die Weigerung des Vorstands von Real Murcia, das Aktienregister trotz eindeutiger Beschlüsse, die die Eigentumsverhältnisse von Iconos Nacionales belegten, zu aktualisieren, zum unrechtmäßigen Ausschluss des Mehrheitsaktionärs von der Hauptversammlung führte. Dies veränderte das Beschlussquorum und ermöglichte die Annahme von Beschlüssen, die den Interessen der Aktionäre zuwiderliefen, insbesondere im Hinblick auf eine Kapitalerhöhung, die darauf abzielte, die Kontrolle des Vorstands zu festigen und den Anteil des Mehrheitsaktionärs zu verwässern.
Das Gericht betont diesen Punkt nachdrücklich und bekräftigt, dass dieses Verhalten eine unausweichliche Konsequenz hat: die Nichtigkeit der fehlerhaften Unternehmensbeschlüsse. Laut Gericht muss das Unternehmen die Folgen der mangelhaften Registrierung der Beschlüsse tragen. Dies umfasst nicht nur die Aufhebung der Beschlüsse, sondern auch die Wiederherstellung des vorherigen Zustands und die Ausserkraftsetzung der entsprechenden Registereinträge.
Registrierung als unveräußerliche Pflicht der Geschäftsführung
Der Oberste Gerichtshof betont, dass die Führung des Handelsregisters keine bloße Formalität, sondern eine wesentliche Garantie für die Rechtssicherheit des Unternehmens und den Schutz der Aktionärsrechte ist. Die Geschäftsführung muss die rechtlichen und gesetzlichen Voraussetzungen für die Registrierung sorgfältig prüfen, da eine fehlerhafte oder willkürliche Entscheidung zur Nichtigkeit nachfolgender Unternehmenshandlungen führen kann.
Im vorliegenden Fall wurde festgestellt, dass der Kläger alle Voraussetzungen für die Eintragung erfüllt hat und dass der Einspruch des Veräußerers die Aktualisierung der Eintragung angesichts eines rechtskräftigen Schiedsspruchs nicht verhindern konnte.
Die ungerechtfertigte Weigerung, den aktuellen Status des Unternehmens abzubilden, verletzt daher nicht nur die Rechte des betroffenen Aktionärs, sondern birgt auch die Gefahr, dass die Beschlüsse des Unternehmens für nichtig erklärt werden und die Geschäftsführung zur Verantwortung gezogen wird.
Joan Lluís Rubio
Vilá Abogados
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19. Januar 2026
