Am 11. Juli 2019 veröffentlichte die Generaldirektion der Register und Notare (DGRN) einen Beschluss, der sich auf eine Beschwerde gegen die Weigerung des XIX. Handelsregisters von Madrid stützt, eine Urkunde über die Zahlung passiver Dividenden und die Erhöhung des Grundkapitals einer Gesellschaft zu registrieren. In diesem Fall hat eine Aktiengesellschaft beim Handelsregister die Eintragung einer Urkunde über die Zahlung passiver Dividenden und die Erhöhung des Grundkapitals derselben Gesellschaft durch Sacheinlagen beantragt. Der Registerführer hat sie jedoch negativ qualifiziert, weil seiner Meinung nach, da die Zahlung der passiven Dividenden aus dem erhöhten Kapital durch Sachleistungen erfolgt ist, der Bericht des in Artikel 67 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (LSC) genannten unabhängigen Sachverständigen beigefügt werden muss, da keine der in Artikel 69 des gleichen Gesetzes genannten Ausnahmen zutrifft.
Die Klägerin legte gegen diese Einstufung Beschwerde ein und argumentierte, dass im Hinblick auf das geschützte Interesse und den Zweck des Artikels 67 des LSC, auf den Bericht des unabhängigen Sachverständigen verzichtet werden kann, und dieser durch den Bericht der Geschäftsführer ersetzt werden könne, da dieser im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre tuitiv sei und in diesem Fall vom alleinigen Aktionär entschieden worden sei.
Die Generaldirektion der Register und Notare (die „DGRN“) erläuterte den Zweck vom Artikel 67 des LSC (das Erfordernis der unabhängigen Sachverständigenbewertung von Sachleistungen): die korrekte quantitative Zusammensetzung des Grundkapitals sicherzustellen, indem verhindert wird, dass fiktive oder überbewertete Leistungen zur Deckung dienen. Es ist daher eine Anforderung, die nicht nur im Interesse der Aktionäre, sondern insbesondere der Unternehmensgläubiger gefordert wird, so dass auf sie nicht verzichtet werden kann aufgrund der Tatsache dass die Erhöhung des betreffenden Gegenwertes vom Alleingesellschafter einer Einpersonengesellschaft beschlossen wurde.
Daher wies die DGRN die Klage ab und bestätigte die angefochtene Klassifizierung.
Mika Tsuyuki
Vilá Abogados
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6. September 2019
